亚历山大港东北方，埃及第二大港口，希腊移民聚居的诺克拉提斯城。
带着咸腥味儿的猎猎海风之中，老庞培的长子格劳斯·庞培，也就是所谓的小庞培，正披着一件鲜红的羊毛大氅，在港口广场上检阅着自己的军队。代表罗马人的鹰旗与代表犹太人的大衞王六芒星旗。
在余烟袅袅的木质栈桥附近，一队队腰挂短剑、手举方盾的罗马步兵，正在有条不紊地踩着跳板登陆上岸。骑兵则艰难地拉着战马，试图让坐骑通过窄小的跳板，还要防止这些牲口不慎落海。
而诺克拉提斯城的街道上，零零星星地散落着一些被砍杀的尸体，有埃及守军的，也有普通市民的。在炎热灼人的阳光下，这些尸体已经开始腐烂发臭，引来无数蚊蝇围绕着它们嗡嗡飞舞打转。
虽然兵微将寡的诺克拉提斯城，在一片混乱之中，并没能组织起顽强的抵抗。但城内一部分最顽固的希腊公民兵，还是给小庞培的军队造成了一定伤亡，同时也大大激怒了罗马人，对抵抗者进行了残酷的报复。不仅在大街上杀得尸横遍野，就连诺克拉提斯城的房屋，也燃起了一片冲天大火，大股大股的浓烟向天上窜去。蓝色的海，红色的火光，黑色的浓烟，互相交织在一起，构成一幅悲剧的画面。让这座古老的城市仿佛在发出痛苦的哀嚎。然而，对于把屠杀和劫掠视为日常工作的罗马军人来说，像这样被烈火焚烧的城市，却是他们心中最美妙的风景——因为这通常就意味着无数的奴隶，还有不计其数的战利品。
总而言之，这座城市的抵抗很快就被罗马人夷平，随即变成了罗马人进一步入侵埃及的桥头堡。
此时，在格劳斯·庞培的身边，除了先前跟他一起流亡北非的亲信众将之外，还增加了最近再一次改旗易帜的马可斯·布鲁图斯。从牢狱里逃出来的罗马共和派叙利亚总督喀西约·尤基纳，以及率领犹太军队助战的犹太教祭司安提帕特·希律——也就是《圣经》上所说的大希律王。
当然，此时的希律还只是一位颇有勇力的犹太教祭司，跟犹太王宝座之间的距离还很遥远。
——随着凯撒的暴死和他麾下部将在小亚细亚的惨败，整个东地中海的局势再一次天翻地覆。
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自从在北非的昔兰尼加起锚出航。跟小加图等人分手之后。小庞培先是趁着南风渡海北上，在希腊和爱琴海诸岛搜罗到一些旧部。然后，他又渡过爱琴海赶赴小亚细亚的塔尔苏斯港，与驻守当地的马可斯·布鲁图斯秘密会面。企图由他帮忙联络那些之前投降凯撒的庞培旧部老兵，再一次回归到自己的帐下——凯撒留守在小亚细亚的东方派遣军司令多弥提乌斯·卡尔维努斯麾下的部队，基本上都是庞培在法萨卢斯战场上投降的旧部，不久之前才在无奈之下投靠到敌方阵营，故而对凯撒一党的忠诚心自然相当有限。
更何况。在此之前，卡尔维努斯和他的第三十六军团，因为轻敌冒进，刚刚在小亚细亚内陆腹地的尼科波利斯打了个大败仗。接着，随着凯撒的死讯传开，军心大乱的卡尔维努斯不仅继续连番失利，被法尔纳西斯国王从安纳托利亚高原上一路追着屁股赶回来，还导致自己和罗马在东方的威望大跌，作为后方基地的塔尔苏斯港也是人心惶惶——于是。在马可斯·布鲁图斯这个内鬼的配合之下，仓促撤回塔尔苏斯港的第三十六军团迅速爆发哗变，驱逐了多弥提乌斯·卡尔维努斯这个败军之将，重新向小庞培倒戈效忠。
与此同时，被卡尔维努斯在之前打发去叙利亚走陆路南下。准备赶往埃及支援凯撒的两个军团，刚刚走到叙利亚的大马士革，在得知凯撒的死讯之后，也是一片大乱。原本因为支持共和派而被逮捕下狱的罗马共和国叙利亚行省总督喀西约。也趁机越狱出来，同时派遣心腹大肆煽动串联。成功让这两个同样以庞培降兵为主体的罗马军团出现了动摇。紧接着，喀西约迅速发起了一场短促而又激烈的血腥兵变，凯撒任命的两个军团长被杀，一部分士兵脱队逃亡，剩下的人则再次跪倒在了罗马共和派的旗下。
当喀西约、布鲁图斯和小庞培三人率军在叙利亚南部会师之后，小庞培的麾下拥有了三个军团。但是由于一系列战败和内讧的损耗，这三个军团全都严重缺编，加起来也只有区区一万人，仅仅相当于编制定额人数的一半。而且，如今在东方的罗马侨民青壮年已经被征调一空，短时间内根本补不上这个缺口。
所以，为了增强自己麾下的兵力，小庞培又强征了一万犹太人辅助部队——自从在十几年之前被庞培的军队彻底击败之后，犹太王国就向这位罗马来的征服者投降，从一个独立国家变成了罗马共和国辖下的五个自治区，比照罗马的管理方式设立议会，由耶路撒冷圣殿的犹太祭司团作为实际上的最高统治者。
如今这时候，昔年庞培率军攻破耶路撒冷的余威尚在，在他的儿子小庞培的征召令下，犹太长老们不敢不从。在一番商议之后，耶路撒冷圣殿的大祭司胡肯奴二世设法从耶路撒冷周边各地征召了一万名犹太人青壮年，配置了最便宜的长矛等兵器，让自己的亲随安提帕特·希律祭司领兵，跟小庞培一起出征。
最后，格劳斯·庞培还从罗德岛和克里特岛征集到了一支商船队，用于运载这支大杂烩式的特混部队。
然而，小庞培的军队虽说被拉起来了，但维持作战的粮草、辎重和军饷却还没有着落——小亚细亚的各个同盟国忙于应对本都国王法尔纳西斯的进攻，眼下正是自身难保的时候，根本挤不出什么东西来满足小庞培的胃口。反倒一个劲儿地哀求小庞培出兵援助——对此，急于打回意大利的小庞培自然是一概回绝。
至于罗马在东方的直辖地区，小亚细亚行释叙利亚行省，这片土地的财富也早已被共和派在前两年裡压榨一空，用于组建一支能够跟凯撒对抗的庞大军队。然后在法萨卢斯一战赔了个干干净净。如今若是再要对这两个已经民穷财尽的行省展开横征暴敛的话，只怕是立刻就要遍地竖反旗，处处冒烽烟了。
再往南方的犹太人倒是还有旋蓄，但他们如今已经捏着鼻子出兵参战，准备让犹太人的青壮年为罗马共和派的事业流血牺牲。这本身就是极大的付出了。如果小庞培还要贪心不足。硬是要他们提供全军的辎重粮秣和饷钱，害得犹太人赔钱又赔命的话……他很担心这些满腔怨念的犹太军队会在战场上临阵倒戈。
于是，在耶路撒冷城仔细盘点了一番自己附近各个势力的贫富肥瘦之后，小庞培很自然地又一次把目光放到了埃及这个“地中海的面包篮子”上。准备找克里奥佩特拉女王来“吃大户”了。
——富庶的埃及，对地中海沿岸的人们来说，有着非同一般的吸引力。而耸立在亚历山大港外的那座巨大灯塔，更是让每个旅人都为之惊叹的标志性建筑奇迹，犹如后世纽约的自由女神像一般。
可惜的是。在埃及的亚历山大灯塔后面，并没有一支像美国人那样强大的军队。埃及和她的财富，就像一只披了一件薄纱的柔弱少女，始终无助地等待着强人们到来。波斯人来到这裏，古埃及王室烟消云散；亚历山大大帝来了，马其顿人和希腊人随即牢牢地控制了这个国家；再往后，就是罗马人的时代……
从罗马共和国末期到罗马帝国时代，拥有五百万人口的埃及，始终以不到罗马全境十分之一的人口。提供了超过罗马全境三分之一的粮食产出，因而被视为罗马人的粮仓和命脉。