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在庞涓下毒准备害死孙膑的时候，也不是没有想过自己会被发现于是很早便找到了退路，而这个退路，就是离开齐国。

那个时候，庞涓在七国算得上顶尖的武者了，实力很强大，不向现在很多武者都比庞涓要强。所以庞涓这个想法一出，很多国家都愿意接纳庞涓。

庞涓找好了退路之后，便开始放手大干起来，之后无奈被识破。庞涓被他们押送到监狱后，很轻松的就打破了监狱的墙逃了出去，庞涓跑到了那个接纳他的国家，成为了那个国家的大将。

齐王闻得此事，便更加懊恼，后悔没有当场处决庞涓，让庞涓有了给其他国家卖命的机会。

而庞涓逃往的地方正是魏国，那个时候魏国的镇国将军吴起因为魏王的猜忌而离开了魏国，魏国因此国力大跌，大不如前。

庞涓有意前来魏国，魏王自然十分高兴，拿庞涓当上宾待。刚开始还有大臣武者们反对，可是魏王一人压住了所有不满。

赵国进攻魏国的盟国卫国，夺取了漆及富丘两地，此举招致了魏国的干涉，魏国派兵包围赵国首都邯郸。

次年，赵国派使者向齐、楚两国求救。齐威王召集大臣们商议，邹忌反对救援，而段干朋则建议齐威王分兵一路向南攻打襄来疲劳魏军，然后趁魏军攻破邯郸后救援赵国，这样既救援了赵国，又同时削弱了魏、赵两国。

齐威王采纳段干朋的建议，兵分两路，一路齐军围攻魏国的襄陵，一路由田忌、孙膑率领救援赵国。

齐军兵分两路，一路与宋国景敌、卫国公孙仓所率部队会合，围攻魏国的襄陵。一路由田忌、孙膑率领救援赵国。

此时魏军主力已攻破赵国首都邯郸，庞涓率军八万到达茬丘，随后进攻卫国，齐国方面田忌、孙膑率军八万到达齐、魏两国边境地区。

田忌想要直接与魏军主力交战，但被孙膑阻止。孙膑认为魏国长期攻打赵国，主力消耗于外，老弱疲惫于内，国内防务空虚，应当采用声东击西、围魏救赵的战术，直捣魏国首都大梁迫使魏国撤军，魏国一撤军，赵国自然得救。