襄阳，新野出动官军数万余，上庸太守徐璆领军由南攻宛城；何进依言招募精壮一万八千人出函谷关攻打武关，这就是现在摆在张曼成面前的局势。

虽然张曼成及时作出应对，由大将赵弘率一万五千人坚守湖阳港以阻襄阳，新野两地联军；再命孙仲率三万人于南阳一线阻挡上庸兵马。因为武关身后就是重城长安以及三辅之地，为防止源源不断的官军从函谷关涌出，所以张曼成亲自率领三万人马兵出宛城直奔武关，留大将孙夏镇守宛城。

这段时间裏面，如天神降临的张曼成三败何进部，斩敌三千七百余人，吓的汉军连忙退回函谷关，依靠函谷关的险峻地势才暂时缓解了黄巾军的攻势。

函谷关为汉朝天都洛阳之门户，若失之，则大汉危矣。

如今形势已经对黄巾军极为不利，张曼成现在有两个选择，一个是退守武关，然后挥师回救宛城等地，另一个就是不顾一切先下洛阳，如此即使不能灭掉汉朝，至少也能让黄巾士气大振，而汉家威严将不复存在。

只是张曼成还是太过小看函谷关的险要了。在当时没有火器的情况下，这般雄关几乎是不可逾越的。在付出数千人马的损失而不得登陆城头一步的时候，张曼成不得不放弃攻占函谷关，发兵洛阳的想法，率军退回武关防守。

本来张曼成还想在武关驻防一段时间，但是随后几日，传来一好一坏两个消息：好消息是孙仲在南阳一线成功阻敌，居然还击杀了南阳郡长褚贡，一时间官军退让十里；坏消息就是湖阳港阻击战中，主将赵弘被击杀，一度被官军攻破。幸亏有副将郭大贤不畏生死，杀入敌阵欲夺回赵弘尸首，身受十余处伤，引得黄巾部众群情激昂，再次夺回阵地，双方合计伤亡万余人。

张曼成无法，只得放弃对函谷关的攻击，留与副将罗市两万余人在武关多筑高台土垒，用以防守，自领八千轻骑连日赶回宛城再做决策。

而在宜阳的汉军，虽知兵贵神速，但是如今既然已经攻破宛城门户，至此再无障碍。董卓手下人马多为骑军，不习山路，而曹操对宜阳用兵就不怎么支持，如今用疲惫之师奔袭二百里更是不能同意，毕竟将士们也是需要休息，而许昌的补给也开始出现问题。

“数场大战，军中粮草已经不足，而周边村落不但寻不得半点粮草，而且多有百姓因为饥饿而惨死郊野，很是悲惨。”曹操闻听董卓有继续进军之意，急忙阻止。

董卓却道：“如今宛城就在眼前，贼首张曼成远征武关，其余各路更是配合行军，此天赐之机，岂能等候片刻？”

曹操再道：“贼虽然四面遭受攻击，但是他们人马众多，我估计即便如此，宛城至少也还有五万之众，若是旷日持久，我军粮草补给不上，只怕为敌所趁，恐有大败。”

董卓大怒道：“未及出兵，你这曹阿瞒就口出扰乱军心之言，可是我军中法刀不利乎？”

曹操也是不顾其他，针锋相对道：“我曹操真言相劝，若是董将军听不惯，只管处罚便是。”

此次董卓西来，帐下郭汜，李儒，李蒙等人驻守西凉，招募人马，趁着皇甫嵩不在的大号机会，继续扩大势力，手下只带了张济，胡轸，李催，牛辅四员主将，也得以入账听说。此时闻听曹操出言顶撞自家的主公，岂能罢休。只见那张济，李催已经站起身来，因为帐中不得携带长兵器，不过随身佩戴的刀剑倒还是有的。

“还怕你不成。”那边曹操也不肯请与，手下的夏侯惇，夏侯渊两兄弟也是拔刀而出，护住曹操。