手下人依言下去，顿时一排火焰升起，不多时，从四周也是杀出无数人马，反是奔着杨昂、杨任两路兵杀去。

原来曹仁也是早有准备，这些人马就是用来对付这种状况的。

但是没有想到，在曹仁的伏兵尽显后，那敌方又是杀出一只人马来，而且为首的正是那阳平关的主将马超。

马超凶猛，左突右冲之下，很快就是领着杨昂、杨任两路兵打破了曹仁的阵型，因而大败。

曹仁率着残部退见赵云，请其责罚，按军法处置。

赵云怒道：“汝二人行军许多年，岂不知‘兵若远行疲困，可防劫寨’？如何不作准备？”欲斩二人，以明军法。

有副将就说了曹仁之谋，非大意之为，而是那马超等人实在是凭借兵力上的优势，不给这只先锋军任何机会。

赵云闻言上下，正色道：“若是吃了败战，但却不是军法上的失误，而是那马超等人的缘故，将军不必自责。”

众官告免，曹仁闻言之后，也是起身退下。

次日，身为主将的赵云自引兵为前队，见山势险恶，林木丛杂，不知路径，恐有伏兵，即引军回寨，谓曹仁、徐晃二将道：“吾若知此处如此险恶，必不起兵来。”

徐晃道：“兵已至此，将军不可惮劳。”

次日，赵云上马，只带曹仁、徐晃二人，来看马超寨栅，毕竟大战之际，知己知彼方才是上将所为。三匹马转过山坡，早望见张衞寨栅，扬鞭遥指，谓二将道：“如此坚固，急切难下！”言未已，背后一声喊起，箭如雨发。杨昂、杨任分两路杀来。

赵云大惊，不想此处居然也有人马看守。

曹仁大呼道：“吾当敌贼！徐公明善保将军。”说罢，提刀纵马向前，力敌二将。

因为赵云是三军主帅，而他们这次只带了少数人马前来，因而见了埋伏，首要任务就是保护赵云的安危。

杨昂、杨任不能当许褚之勇，回马退去，其余不敢向前。徐晃保着赵云奔过山坡，前面又一军到；看时，却是田予，吕旷二将，听得喊声，故引军杀来接应。于是杀退杨昂、杨任。

自此两边相拒五十余日，只不交战。

赵云见状没有可战之机，因而也只得传令退军。

谋士田予道：“贼势未见强弱，将军何故自退耶？”

赵云笑道：“吾料贼兵每日提备，急难取胜。吾以退军为名，使贼懈而无备，然后分轻骑抄袭其后，必胜贼矣。”

田予闻言大笑道：“将军神机，不可测也。”

于是赵云叫田予，吕旷分兵两路，各引轻骑三千，取小路抄阳平关后，自己一面引大军拔寨尽起。

马超听得赵云退兵，请杨昂，杨任商议，欲乘势击之。

杨任道：“赵云乃是吕布手下头等大将，而且其手下军师田予更是诡计极多，未知真实，不可追赶。”

杨昂也是同样的担心，只是劝说马超。

但奈何马超与吕布有不共戴天之仇，先是自己的父亲与兄弟死在了邺城，继而是自己的娇妻幼子死在了翼城，这种种的一切都是让马超蒙蔽了心智，在得到这些人马之后，他要做的就是让吕布付出代价，而若能诛杀其手下第一大将赵云的话，这个代价足够让吕布心颤，因而马超道：“尔等不往，吾当自去。”

杨任苦谏不从，只得令杨昂留下少军士守寨，自己与马超尽提五寨军马前进。

是日，大雾迷漫，对面不相见。杨任军至半路，不能行，且权紥住。

却说田予一军抄过山后，见重雾垂空，又闻人语马嘶，恐有伏兵，急催人马行动，大雾中误走到杨任寨前。守寨军士，听得马蹄响，只道是杨任兵回，开门纳之。

田予军一拥而入，见是空寨，便就寨中放起火来。五寨军士，尽皆弃寨而走。比及雾散，马超领兵来救，与田予军战不多久，背后吕旷兵到。

马超见事不可为，杀条大路，奔回南郑。

杨任待要回时，已被田予，吕旷两个占了寨栅，背后赵云大队军马赶来。两下夹攻，四边无路，欲突阵而出，正撞着赵云，两个交手，就被赵云杀死。

败兵回投阳平关，来见杨昂。

杨昂闻言，自然大惊，加上身边只不过留了一些兵马，诸营已失，如何能抵挡赵云，欲要弃关而走。

幸得马超也是安然回来，好歹稳住了杨昂，只是关中不过两千人，面对赵云的数万大军，只怕万难，因而只得向张辽求援。