解决完了乌梁海城之后，就等于打通了西夏国自国都以上的南北走廊，从乌梁海到定州，除去萧明他们绕着走的毛素乌大沙窝之外，几乎是一马平川的戈壁滩，要说现在已经没了威胁哪也不尽然，因为萧明又开始领兵西进，目标黑水城！
黑水城位于乌梁海城西北方向，坐落在阴山脚下，自古就是有名的古城，也曾做过匈奴人的王城，但现在被西夏所占据，这裏有西夏左厢朝顺兵马司的“黑水镇燕军司”驻军把守，兵力也不下两万人。
黑水城坐落在额济纳河下游的北岸，党项语额济纳的意思就是“黑水”的意思，所以西夏人又将此城叫做“额济纳城”它坐落在古代丝绸之路的咽喉要冲之上，是一个非常繁华的都市。
这裏原来只是一个屯军的城堡，城堡早在西夏王朝正式建国以前就已建成。尽管城市规模较小，但因它是河西走廓通往漠北的必经之路和交通枢纽，所以战略地位极为重要。在西夏建国以前，黑水城一带就已有大量居民，在这裏耕耘牧猎、繁衍生息。西夏建国后，为了加强这一地区的管理，以防东面辽国侵入，西夏王朝曾先后调集两个统军司来驻守黑水城及整个居延地区。并将大批人口迁到黑水城一带定居，让他们在当地屯垦造田、生产粮食，以满足大批军民的生活需要。
现如今黑水城已不再是一座单纯的军事城堡，逐渐变成一座经济、文化都较为发达的繁荣城市。现在的黑水城内，官署、民居、店铺、驿站、佛教寺院以及印制佛经、制作工具的各种作坊布满了城区，一派繁荣昌盛的景象。
对于这样的一个城市，萧明肯定不会放过，但仅凭武力就攻下来显然是太简单了，他还不想这样做，于是他派人进城劝降。
黑水城的城守是一个文官，叫做赞无极，是一个受过汉化洗礼的儒学之士，虽然他手下几个将领也曾表示要坚守此城等待援军，但通过驿马传递的消息证实，力吉里城与乌梁海城已经全部被辽军占领，守将投降。
赞无极最后总还是决定与萧明谈判，他提出了几点要求，第一不能伤害黑水城之内所有的军民百姓，第二，希望能让那些不愿投降辽国的将领和官员离去，第三个要求就是，黑水城只是投降，但希望能能够保留为西夏的领土。
对于这三点要求，萧明断然拒绝了第三条，完全答应第一条，至于第二条吗，萧明让人回话，不愿投降而愿离去的官员和军队都可以走，但必须用钱来买自由，能拿出多少钱来，就放多少人走，而且只收金银不收其它。
赞无极无奈之下只得同意，于是在凑了不到五万两金银的情况下，赞无极带着几千名不愿投降的官员和军队将领离开了黑水城，向南而去，其实他能够带走更多的人走，可是底下军队中很多的士兵都不愿离开这裏，方圆是十里之内就是他们的家，谁也不愿背井离乡，结果是大多数人留了下来。
萧明又拿下了黑水城，面对这样的一个城堡，和府库内堆积如山的粮食，辽军是大大的补给了一下，剩余的粮食则分散给百姓和军户，并从乌梁海城将西格答理调来，专门管理剩余的西夏军队，为萧明镇守黑水城。
萧明的军队从黑水开始南下，直扑灵州和夏州，一路上势如破竹，基本上没怎么打仗就连下十几个州府，并且还是老套路，愿意交金银的，让你们自愿离去，不愿意的就开炮攻下城池。
这一路下来他竟然只损失了十三发炮弹，却获得了几十万两的金银，收到了金子，萧明自己留下，白银他则全部奖赏给底下的官兵，抵达灵州之前，他自己才得了不到一万两的黄金，其它的都叫他给撒给下面了，以至于钱拔光都得到了上万两的白银，哈哈笑着喊他“发财了！发财了！”底下官兵也是收获颇丰，每个人都笑逐颜开。
但萧明也有留心，经这一路上搜刮的珠宝玉器，佛像佛经之类的东西也装了几大车，然后让人专门送给天祚帝，这样的车队在他征伐西夏之后一直络绎不绝，天祚帝得到了大量的珠宝玉器，佛像经卷还有各种珍贵的工艺品和祭祀礼器，反正就是没有金银，但这已经让天祚帝高兴的了。
跟着萧大王打仗能有这样的好事，底下的官兵每天都是“嗷嗷！”叫，都盼着再进军，杨祈中却抱怨说：“得了这许多银子，坠的战马的屁股上，马都快驮不动了！”
萧明骂他：“真笨！你不会先装在箱子里，到时候让车拉着，你看我们现在缺马么？现在三万人到有九万匹马了！”
这倒是实话，萧明这一路上可没有少搜集马匹，凡是缴获的和俘获得马匹他都要，一路上近十万匹马浩浩荡荡的行进，远远望去好像有几十万大军在行军。
灵州城交了二十万两的金银，辽军轻松拿下，但萧明苦劝灵州城守留下继续管理灵州，并承诺免去灵州一年的赋税，布告贴出后，百姓们都很高兴，时西夏税赋很重，因为他们一直在打仗，而税赋是唯一能够得到的钱，免税是最能收买人心的，一时之间各州县望风而降，很多人都盼着辽军前来攻打，反正也是投降，投降之后人家安抚你，保证一年免税。
韩世忠对此最是吃惊，这一路上萧明的行为一直都落在他眼中，像萧明这样一个财迷，藉着战争的名义进行搜刮，竟然还能得到百姓的拥护，很多人竟然把他当救星！这实在是让人难以接受！
萧明私底下对他说：“有一句什么话来着，叫做苛政猛于虎啊！我虽然贪财，但索取的金银都是官府所有，这些虽然也是官府搜刮百姓的，但我免去他们的税赋，却是等于搬走了他们身上压着的大山，他能不感激我么？”
韩世忠叹道：“我大宋官家如果能够明白这个道理就好了！”
于是萧明就将免税进行了下去，根据城市的大小分别按照免税一年、两年、三年算，一时间各地的州县百姓全都感恩戴德，很多西夏的官府都遭到了冲击，官员被杀，县城起义的，络绎不绝，纷纷要求大辽国派兵驻守，这可是给萧明在找麻烦，他现在根本顾不上来。