会稽城，位永兴、上虞二县之间，南有会稽山，北则为海湾，地扼会稽郡南下的咽喉。会稽城历史颇为悠久，传大禹曾会诸侯于此，故而得名会稽（会集之意）。
建安元年，孙策由王朗手中夺取会稽城。事隔六年之后，会稽城的归属又将面临变更。自建安七年二月十二日起，魏延大军以围三阙一之势包围会稽城。会稽太守吕岱只能凭借手中仅有的2000兵据城死守。
二月十四日，全琮率本部1000军连扫余姚、上虞二县，赶至会稽城下与魏延汇合。全琮本是奉命从海路佯袭会稽、借以吸引吕岱注意，从而配合魏延大军强渡富春江。当吕岱察觉中计退守会稽城后，全琮敏锐地捕捉到了战机，果断自余姚登陆，藉着吕岱仓促回撤造成的混乱，轻松攻取余姚、上虞二县。全氏一族与会稽大大小小的宗族关系大都比较密切，全琮攻取两县后，亲自登门拜访了县中的几大宗族，委托他们稳定县中局面。随后，全琮才领军与魏延汇合，参与会稽城的攻略。
围城之后，魏延耐住自己的性子，一连3、4日只是围而不打，甚至连吕岱派出向贺齐求援的使者都未安排人拦截，仿佛就是要与吕岱进行持久之战。吕岱起先还有些不解，但随后会过意来——显然，魏延是准备以吕岱和会稽城为饵，引诱贺齐回师救援，而后以逸待劳一举将贺齐击破。除吕岱手中的2000军外，整个会稽郡也就仅只有贺齐麾下有数千兵马了。一旦贺齐军被破，会稽郡于刘备军而言便是唾手可得。
虽洞察了魏延的计划，但吕岱却是一点对策也无。全郡的粮草辎重大都囤积在会稽城中，即便贺齐不回援，要不了几日其粮草也会耗尽，到时便不战自溃了。对吕岱而言，惟一的希望便是贺齐能够识破诡计，并顺利将魏延击退。但这希望，却实在有些渺茫……
至围城的第五日，魏延突然对会稽城发起强大的“攻势”。上百支箭从东、西、北三面被射入城中，奇怪的是，每支箭都没有箭头，箭身之上却都绑着一封绢书。每封绢书的内容都一样——由陆逊起草，征虏将军、丹阳太守张飞，吴郡太守全范等州郡大吏署名的《告会稽百姓文》。文中批驳了孙氏政权的残暴不仁，并大肆宣扬了孙权军前番累战累败的景况。另一面，文中又叙述了刘皇叔是如何勤政爱民。文章最后要求会稽诸宗族、所有百姓尽快弃暗投明。
陆逊此篇文章，仅只不到800字，但文笔犀利，极具鼓动性。吕岱看后，既惊其文才，又摄其可能会带来的负面影响，遂急命守卒将所有绢书回收。但尽管如此，仍有数十张绢书落入城中诸宗族大户之手。一时间，城中更是暗流涌动。
围城的第八日，会稽望族锺离氏、吴氏、骆氏突然联手向吕岱发难，意欲献城归降。这三大宗族非但人、财、物力雄厚、在会稽的影响力更是其他宗族难以匹敌。吕岱本与这三大宗族关系不错，万万没有想到在最艰难的时候，他们居然会倒戈一击。促不及防之下，吕岱虽极力想将形势控制下来，但仍是无力回天——吕岱麾下2000兵马，其中居然有近一半是从锺离、吴、骆三族借调过来的私兵。三族倒戈时，这些私兵毫无疑问地跟随原来的家族。
会稽城中的内乱，很快便被魏延、廖化等人察觉。陆逊认为，城中内乱必是有宗族大户对吕岱倒戈相向。陆逊向魏延提议，由于情况发生变化，应当改变“围点打援”的原定计划，即刻出兵攻城，借以策应城中宗族，乘机一举夺城。
简单商议之后，魏延认可陆逊的提议。随即，魏延、廖化各领一军从东、西两门同时发起攻击。会稽城中守军原本便不多，因内乱的缘故又分为两边相互厮杀，太守吕岱更是被“叛军”死死纠缠。魏延和廖化的攻城几乎遭遇不到任何抵抗，不到两盏茶的工夫，狼牙营第一曲在其军司马蔡行的率领下，先登攻上西城楼。将为数不多的守军压制后，蔡行命人打开西城门，其余士兵从城门一拥而入。不多时，魏延也领军攻破东城。
随着魏延、廖化大军的攻入，城中形势彻底逆转，吕岱再无回天之力。百般无奈之下，吕岱率领仍效忠于他的百余名士兵奋力从南城突围。魏延也不着急追赶吕岱，反而先命大军稳定住城中局势。
待局面稍稍稳定后，锺离氏、吴氏、骆氏三族的族长求见魏延，表示了对刘备的臣服之心，并主动提出每族向魏延提供私兵千人、粮食千石，以充军用。魏延毫不谦让地接受了三位族长的美意。
一个时辰后，全琮押解着吕岱返回会稽城。率军攻城时，魏延早想到守军脱逃的可能，便命全琮领一部兵马埋伏在城南要冲之处。当吕岱领着少数残兵逃至伏击圈时，全琮突起发难。吕岱虽奋力抵抗，但终是寡不敌众，最后被全琮生擒。
郡治告破，太守被擒，经此一役，会稽战事的大局便已定下。尽管平越校尉贺齐仍领有数千兵马，但回天已是无力——贺齐虽擅用兵，但魏延、廖化也并非庸手。更关键的是，以锺离、吴、骆为首的会稽宗族大半已经倒戈，注定贺齐无法再获得半点支持。甚至，贺齐麾下士卒中有近半也是来自各大宗族，这些士兵随时都有可能对贺齐反戈一击……
攻克会稽之后，魏延一面派遣快马急向吴郡、丹阳报捷，另一面则派遣使者拿着加盖会稽太守印信的通牒，前往会稽各县，斥令诸县归降。
……
会稽郡永康县之北10里，一支4000余人的兵马正在做短暂的屯驻休整。
平越校尉贺齐与麾下各曲的都尉围成一圈，面色阴翳地商议着什么。在他们几人中间，是一名身负重伤的士卒。
“……大人，会稽城当真失陷了么？”一名都尉不敢置信地说道。
“这怎么可能？”另一名都尉厉声驳斥道，“以会稽城的城防，加上太守大人亲自坐镇，怎么可能如此轻易地失陷。”
“……”贺齐仔细端详着手中绢书通牒，默然不语地思索着什么。贺齐与山越的战事本已进入最关键的时刻——贺齐率军与近乎十倍的山越军周旋，一月的时间连胜6仗，破敌5000余人，自损不足千人。面对用兵奇谲的贺齐，山越军如大锤砸蚁，有力无处使。兵员、士气、信心被不断消磨。贺齐相信，只要能够再胜1～2仗，数万山越大军必然彻底溃败。届时充兵补户，便可予取予求。
然而，就在这最关键的时刻，吕岱的求援使者赶到——刘备大军突破富春江，会稽岌岌可危，吕岱命贺齐急速回援。
功败垂成！但贺齐却无暇懊恼——会稽城若失，吕岱若失，后果将不堪设想，回援已是必然。打定主意之后，贺齐命士卒精心做了一番布置，借以迷惑山越军。随即，贺齐领军乘夜色回撤，一连急赶了两日路，终于抵达永康县。但就在这时，前方探路的斥候捕获一骑可疑快马，并从那人身上搜出招降通牒一封。最让人震惊的是，通牒上居然道会稽城已然失陷、甚至连吕岱都已被俘。
“大人，大人！您怎样看？”
“通牒上的内容恐怕是真的……”贺齐面色严肃，沉声答道。
“但会稽城怎会如此轻易就失陷？”先前那名都尉不解问道。
“或许……敌军有内应……”贺齐沉吟着说道，“吴郡的全范老贼与我会稽许多宗族关系莫逆，前些日我便听闻有人与其秘密联系。恐怕就是这些不轨之徒协助刘备军攻陷了会稽城！”
“大人，我等即刻杀回会稽城，救出太守大人！”另一都尉急声请命道。