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彭城，吕布和曹操仍然对峙，曹军虽然势大，但吕布身先士卒，每战必前，身边数员战将跟随，对士气鼓舞很大，如此上下用命，死死守住了营垒。曹操攻打了四次后损失不小，就停了下来。
这一日，吕布巡视大营归来，就见陈宫在大帐内等在大帐内，神情凝重。
“公台，出了什么事？”
“温侯，我们去小沛接粮的军士没有按时归来！”
吕布笑道：“我以为出了什么大事，这不很正常吗，我军和曹操对峙，肯定遇到了阻拦，是不是要派出援兵？”
陈宫道：“温侯，这些天你有没有发现与曹操大战这几次根本没有发现刘备三兄弟的身影。”
吕布一愣，陈宫说的没错，他这几次和曹军交手，遭遇了数位大将，其中的确没有遇到刘备三兄弟。
“这三人中刘备和关羽深沉稳重，但张飞是个火爆脾气，与温侯接战，他必然冲锋在前，如今不见三人身影，恐怕……”
吕布反应过来，“你是怕刘备攻打小沛或者郯城。”
“刘备久居小沛，在当地很有民心声望，我怕小沛已经出了问题！”
“嘶……”吕布吸了一口冷气，小沛是他的后方屯粮之所，如果丢了就只剩下郯城，可是距离彭城路途遥远，无法及时补给。
“哎，公台怎么不早说，成廉，立刻两千骑军去小沛打探消息。”
“诺！”
然而正当成廉刚刚离开，曹操大举来攻，这一次是全军而动，将吕布大营和彭城包围，吕布也没有在意，专心防守营盘。
三天后，吕布在大帐内来回走动，无比焦急，因为成廉也没有了消息，这让他顿时心里没底。
“温侯，不用猜了，小沛肯定已经出事，联系到曹军的动作，他们这是想困死我们！”
吕布也感觉事情不对问道：“我们还有多少粮草？”
“还能坚持二十天！”
吕布深吸一口气，“你的意见呢？”
陈宫答道：“小沛肯定已经出了问题，咱们此刻冲出去也无济于事，反而会丢失许多辎重，不如就在这与曹操相耗十五天，他们有五六万人马，所耗更大。”
吕布道：“此法倒也可行，不过我担心郯城！”
“曹校尉为人稳重，郯城高大坚固，粮草充足，况且曹军主力在此，五千人防守月余不成问题。”
吕布被陈宫说服，不再担心郯城。
就这样，十五天后，吕布将剩下的粮食做成干粮，下达了突围的命令。他骑着赤兔马亲为先锋，曹军无法阻挡，被突围而出。
路上，吕布收拢兵力，还剩下近两万人，一路向郯城疾奔，曹军在后追击。
这一日，吕布刚刚扎下营寨，就有人来报。
“禀告温侯，成廉校尉回来了！”
吕布一愣，立刻来到营外，见到了颇为狼狈的成廉，还有自己的家人，这让他大为吃惊。
“成廉，你是怎么回事，怎么一直没有回信？”
成廉跪在地上，激动道：“温侯，属下抵达小沛，发现守将张纮已经叛变，就向回赶，却遇到曹仁、曹洪拦路，无法将他杀退，只能退往郯城，哪知路上遇到了夫人，才知道郯城已经被刘备占领，属下知道这一切都是曹操的阴谋，所以隐匿在周围的山中，果然遇到了温侯，特来禀报。”
“啊……！”吕布得知郯城丢失气的仰天大吼，“刘备，我要杀了你，来人，传令拔营，夺回郯城！”
“温侯不可，刘备能夺下郯城，兵力充足，短时间内无法攻下，后有追兵，恐怕会被两面夹攻，后果就是全军覆灭。”陈宫急道。
“那你说该怎么办？”吕布盛怒，还保持着一丝清醒，知道要夺回郯城已经非常不现实。
陈宫叹道：“为今之计只能退往下邳郡，争取和孙策联合，一起击退曹操！”
“温侯，现在咱们的确不是硬拼的时候，还是先退到下邳，重整旗鼓！”宋宪跟着劝道。
陈宫接着道：“可传令张辽臧霸，放弃驻守，一起撤回下邳。”
如此就等于放下四郡之地，吕布不甘心啊。
“温侯，时间不等人，放刘辰进来是好事，说不定他会和曹操争斗，那时候我们就安全了。”
良久。吕布终于认清现实，“传令，全军退往下邳郡！”
郯城，曹操率军与刘备会师，连克要地，而且没有损失多少兵力，让他大喜异常。