焦磊听出了弦外之音。他深知皇帝此时的不愉，明白如果这次的御驾亲征要真的变成了御驾议和，那可就是天大的笑话了。皇上脸上的冷意是很正常的，情况再恶化下去，不知道天子之怒的后果，会带给北平军镇总督盛庸什么灾难，遂想到自己并没有生死之患，也就放心了很多。
焦磊一走，朱允炆突然感到心里冷冷的。感到自己还是将国事有些游戏化了，打仗并不是过家家，而治大国也不似烹小鲜。
在沧州临时行宫内驻扎下来，这一夜都没有睡好。虽说小维在他身边百般温柔，朱允炆也没有了平常那种从容，没作丝毫的回应。
第二天见亮早起了床。小维还在沉沉地酣睡，没有惊动她，朱允炆马上派人悄悄地找来了叶孝天等内厂探子和锦衣卫的人了解军情。当听说沧州城来了许多从宣化逃来的百姓时，朱允炆沉吟片刻，遂决定要出去看看。
当下，他们骑快马，在护卫们的簇拥下，向沧州城郊急驰而去。
出沧州时，街上已经十分红火。从行宫侧门到沧州北城门一带宽敞的舆道上，已是车马熙攘了。沧州不但是武术之乡，而且作为直隶省的交通要塞，其中不乏巨富贵人，他们照旧过着灯红酒绿的日子，每天里沉浸在酒肆、勾栏之中。
当马队路过北门外的醉春楼时，朱允炆眼前出现了一幅惨淡的图景。醉春楼前的红灯熄灭了，一对乌黑的大铁门紧闭着。门前的空地上一片狼藉，在那里蹲着、躺着一群群衣衫褴褛的人。朱允炆明白，这都是一些被战火驱赶出来的难民。对身边一位侍卫说：
“去问问，都是从哪里逃来的。”
他这么做，没有什么动机，现在说什么同情、什么怜悯，都没有用了。他只想听到一个没有经过任何筛选过的消息。看着那侍卫走过去，朱允炆往前走了几步，似乎想要跟上去，但随即被刘超、焦磊等人拦在了身后。
侍卫回来了，禀道：“回陛下，那都是从怀来逃回的难民。”
“嗯，你们去找几个机灵点的，带到醉春楼，朕要亲自问话！”
语气不容质疑，刘超见万岁爷动了怒，忙向那侍卫使了个眼色，说：“还不快去！”
随即请命自己也跟着过去了，在这个期间，醉春楼的门已经被打开，打扫出一间厢房，让皇上在那里歇息，刘超和那侍卫很快又回来了，带来了几个衣衫褴褛的人毕恭毕敬站在醉仙楼的大厅内，低着头不敢做声。
喘了口气，并没有宣他们进来，朱允炆狐疑道：“怀来的难民，去北平比较近些吧，怎么都跑到河间府来了。”
旁边的焦磊不敢接腔，只是摇头默不作声。
看着他的模样，朱允炆明白了是有些话他不敢讲，便说：“你只管实说，说实在了，朕是不会怪罪你的。”
焦磊不安的眼神在犹豫了一番后，可能还是抵抗不了忠君的思想，一咬牙，恢复了些勇气，启奏道：“禀皇上，臣听说，怀来失守时，是守备师长俞佰，在帖木儿军兵逼怀来的时候，喊话说北平保不住了，让他们往南逃，所以他们就逃到沧州来了。”
原来张家口堡关和柴沟堡关失陷的时候，帖木儿也来到了前线，并马上命令几路大军，日夜兼程，用最快的速度将部队推到了怀来城下。
失去了突袭的时机，帖木儿想用温和一点的办法，准备先行劝降，不行了在进行攻击，因为他知道想要征服大明，绝对不可能全靠屠杀的手段，他必须要抢在朱棣前面拉拢一批人。脱离对朱棣的依赖。
只是这个命令所托非人，帖木儿让自己最心爱的孙子阿黑麻去劝降，谁找到阿黑麻采用的劝降方式异常残暴。他命令部卒，牵上五花大绑的被俘军长曲阳，带着在柴沟堡关战役那片血海中割下的首级，来到怀来城下。他们将曲阳和首级摆在城墙下后，盛气凌人地喊：
“叫你们的首领出来看看吧，帖木儿大汗亲自降临，投降可以升官，不投降就是这种下场！”
站在城墙上看到这番情景的俞佰，气得唇边的两撇胡须直发抖。他是原北伐军中的老人，当初曾经和曲阳一起赶走朱高炽，而且曲阳还曾经是他的直属上司。也是跟随耿炳文打仗打出来的。
又是大明军事学院的校友，在学院的熏陶下，保卫乡土，忠于大明，成为他终生的志愿。眼见帖木儿大军蹂躏乡土，残杀同族，他早就恨得咬牙切齿了，恨不得跳下城去，与对方一决雌雄。
城外，仍然在高声喊：“俞将军，投降吧！不然，只有死路一条！否则曲阳和这些人的首级，就是你们的下场！”
这些迫降的呼喊，明显地撼动了一些人的心。俞佰感到了将士们情绪的浮动。他想，光火不行，必须要做些什么来鼓舞士气。俞佰这么想着，便悄悄对一个贴心的亲卫说：“你快快去城下埋伏一些火枪手，等着射杀敌酋。”
待那军官去了一阵，对方的喊声也显得声嘶力竭了，俞佰才缓缓走近城墙边，面含微笑，朝阿黑麻招了招手。
在城下早已经等得不耐烦了的阿黑麻，本来就不想明军投降，原以为可以借助其坚决拒降的原因，好发挥其嗜杀的本性。而这一招手，使他感到有些丧气，以为俞佰迫于大军威势，有点动心了，只是还有什么难言苦衷需要与他细说。
虽然使阿黑麻感到失望，但大汗的命令还是要放在第一位的。不过能不费一兵一卒拿下怀来城，也不算是坏事。就大大咧咧的带着几个随从，驱马走了近来。谁知刚走近不过二十来步，突然听到一片清脆的响声，是那么熟悉的向他扑来，阿黑麻连人带马，一齐仆倒在地。惹得城墙上爆发出一阵欢乐的哄笑。
吓得阿黑麻的本部人马慌忙狂奔过来，将其搀扶到另一匹马上，赶忙退了回去。阿黑麻又中枪了，在右臂上。
明军卑鄙无耻的偷袭主帅……。
一场意在报复的攻城战开始了。
阿黑麻此次攻打怀来，带了近十万大军。仗着兵多马壮，潮水般地拥来。俞佰便指挥守城将士用火炮和火枪，击退了敌人的第一次进攻。
元军虽然暂时被打退了，但他们的声势却打击了俞佰守城的意志。料定城破惨败是必然的，趁着对方没有合围，并开始驱离百姓离开怀来，但是他做错了一件事。
做错什么事呢？那就是在百姓撤离的时候，俞佰感到北平难以坚守，于是通报百姓，往南方撤离。这一点是偶然的现象，又是必然要发生的，因为俞佰虽是员老将，但却是再大明军队改制的时候临时提拔上去的。能力本来就有些不足，长期没有战事，还发现不了，一旦有了严峻的形式，忠君爱国的思想是可以保证的，但对于形势的判断，却差强人意太多。
俞佰的举动造成了军心大乱，有些士兵也偷偷用绳子坠下城墙，虽然没有投降的，但做逃兵往居庸关方向，或者是混在难民队伍中的人却还是有的。俞佰发现后，气愤地打遣人将这些逃兵赶回城来，一一捉拿斩首示众。
正在内外交困之际，阿黑麻又发起猛攻了。第一次是试探性的攻击，但是看到城内开始撤离百姓，就知道不能善了，遂马上丢掉劝降的心思，将此地的情况向大汗汇报后，开始全面的向怀来发动进攻。
前面靖难的时候说过，怀来周围本来就无险可守，一旦被围，敌人就可以从四面八方开始进攻，俞佰用火炮打击的确阻缓了阿黑麻的攻势，但面对如潮水一般的骑兵，俞佰在怀来总共五千余的守军开始捉襟见肘了。
帖木儿大军的士卒悍不畏死的一直冲锋着，试探靠近城墙。火炮和火枪也要散热的时间，在这个间隙，阿黑麻已经亲自率人冲到城墙之下。