朝鲜的清军在平壤战役失败以后，溃奔向北，一路狂奔到了安州才停了下来。

安州南离平壤180里，北倚清川江，南则群山环绕，为平壤以北第一巨镇。此处为日军北犯必经之路，而且城垣高大，清军完全可以在此处阻击日军。

过安州西北行160里，是朝鲜的定州，亦是个险要之地。

叶志超带着平壤战役的残兵，退到安州后，收拢了万余人，聂士成劝叶志超在安州和定州阻击日军，等待援军，可是叶志超已经对日军胆寒，没有了再战的勇气，安州、定州皆弃而不守，继续带着残兵北撤。一路上，风声鹤唳，草木皆兵，狂奔500里，抵达了朝鲜新义州后，遇到了北洋水师运来的4000多淮军援兵，才没有一路逃回辽东。

而在新义州的后面，光绪为了加强鸭绿江防线，一面命黑龙江将军依克唐阿率所部3000人驰赴九连城防御，并派员赶紧开招新营，陆续进发，一面电令东北练兵大臣张锡銮带领两营前往鸭绿江扼守，并再行添募五营赶赴前线，以协同防御。

又命令驻守旅顺的4营毅军5000余人，由北洋军务帮办宋庆带领着，驰援鸭绿江防线。最后鸭绿江两岸清军集中了3万余人的兵力。

叶志超因为在平壤战役临阵率先逃跑，以至于平壤战役的失败，叶志超被革职查办，押送回了北京城！这个导致平壤战役失败的无能清军将领，终于离开了帅位，不再拖累三军了！

此时刘公岛提督府内，此时提督丁汝昌、林永升和林大鑫三人在书房内，围在书桌前，看着桌子上的地图，3人议论起鸭绿江边的战事。

林永升皱着眉头说道：“现在鸭绿江边至少聚集了3万大军！但是不知道能不能守住鸭绿江？如果守不住的话！那就不好办了！现在辽东除了旅顺、沈阳，其他地方的驻军都不堪大用！日军如果突破鸭绿江，就可以长驱直入，我们北洋水师的旅顺基地就危险了！”

林永升听儿子说过，历史上鸭绿江防线被突破，清军溃败，而旅顺基地也被日军轻易的攻占了！

丁汝昌也有些忧心北洋水师的旅顺基地，整个北洋水师一共有2处海军基地，分别是旅顺和威海衞。

旅顺是北洋水师的维护、修理基地，威海衞则是北洋水师的永久驻泊地。旅顺、威海衞两个基地仿佛巨人的两臂，环抱渤海，形成了对京畿地区的钳形防衞网。

旅顺有海岸炮台13座，沿海一侧依山地势，共筑造9座海岸炮台。以旅顺口口门为界，口东5座、口西4座，从东至西分别为：老蛎嘴后炮台、老蛎嘴炮台、摸珠礁炮台、黄金山副炮台、黄金山炮台、老虎尾炮台、威远炮台、蛮子营炮台、馒头山炮台。

其中除老蛎嘴炮台为穹窑式外，其余均为露天炮台，共配置火炮58门，其中260毫米口径的克虏伯远程巨炮9门。以后又陆续增建炮台4座，增添炮位23门。

从1889年起，又环绕旅顺背后修筑陆路炮台，共计17座，炮位78门。与此同时为掩护旅顺后路，兼防金州，又在大连湾修筑海岸炮台5座，陆路炮台1座，炮位24门。1890年11月9日亚洲第一军港要塞的旅顺基地正式建成。

整个旅顺基地守军有2万余人，拥有大小炮120门以上，炮弹则有246万发以上。

现在被宋庆带走了5000精锐，使得旅顺基地只剩下15000余人，而且大部分都是清军绿营兵，丁汝昌考虑如果日军突破了，旅顺基地这个耗资达数千万两白银的战略重镇，能否保住可就是个大问题了！