在将西班牙军队的进攻挫败，并把西班牙人牢牢压制住之后。英国海军陆战队端着上了闪亮刺刀的“李。恩菲尔德”步枪，从直布罗陀山上直冲而下，竟然向扮演“进攻者”角色的西班牙军队果断实施逆袭和反冲击。虽然新配备了大量的先进武器，但骨子里仍然素养不足以农民为主的西班牙军队所构建的临时战线迅速被击破了，腹背受敌的西班牙“农民军”被打得晕头转向，纷纷向后溃退，丢下了一地的德制武器。对直布罗陀要塞的第一次围攻战以西班牙军队的全面失败而告终。

由于对失败的迅速和惨重没有太多的心理准备，佛朗哥急得当场呕血，在确定了西班牙军队已经无力再凭自己的力量拿下直布罗陀之后，佛朗哥只能和墨索里“泥”一样，选择向自己的大哥希特勒求救。

在接到了佛朗哥的求助电报之后，希特勒立即做出了反应。“万事齐备，只欠东风”的德军迅速开进西班牙，德军第11集团军（下辖1个装甲师和12个步兵师）开始联合西班牙军向英军发起攻击。德国第8航空军也开进了西班牙，同陆军协同作战。打击抑制英国皇家海军，支援陆军一举拿下直布罗陀要塞。

德军司令隆德施泰特上将深知直布罗陀要塞的防御十分强大，为了确保第二轮攻击成功，隆德施泰特除了向希特勒要求里希特霍芬上将的第8航空军支援以外，还要求加强陆军炮兵的力量。在隆德施泰特的强烈要求下，希特勒从国内调来了自开战以来最为强大的炮兵火力。

1943年4月6日，第二次直布罗陀围攻战拉开了序幕。由于在英军防线最北部的“劳合。乔治1”号炮台压制着北方德军和西班牙军的主要前进道路和险要地带，英军的343毫米火炮随时会对德军步兵造成毁灭性威胁。当天，316个德军炮兵连集结在北部要塞群，隆德施泰特试图在英军最强的防御线上打开缺口，从而发起了第二次世界大战中最疯狂的一次炮击作战。由于普通的火炮对这个坚固无比的炮台根本无法可想。而那些威力强大的双联装343毫米巨炮的40多公里射程更是让德军和西班牙军寸步难移。为了打破这座英军最强的炮台要塞，德军不惜动用了他们最强，也是全世界最强的巨型火炮——两门800毫米铁道炮。

早在第二次世界大战爆发前的1937年，为了打破法国人号称“坚不可摧”的马其诺防线，希特勒便下令德国军方研制口径在700至1000毫米的巨型火炮。德国陆军兵工厂把这一重任交给了曾经设计制造过“大贝尔塔”和“巴黎大炮”的克虏伯兵工厂，在1942年的春天，克虏伯兵工厂终于制造出了口径达800毫米的超级巨炮。

这门昵称为“大多拉”的巨炮身管长度为32.48米，全炮长43米，宽7米，高11.6米，重1350吨，炮弹（榴弹）有7.8米长，重4.1吨，射程可达47公里，另外还有一种专门用于破坏混凝土掩蔽部的穿甲弹，重达7吨。经过多次试射，希特勒对巨炮的性能十分满意，将该炮命名为“重型古斯塔夫”，以纪念克虏伯的创始人古斯塔夫。克虏伯。而德国炮兵则更喜欢叫它“大多拉”（设计师穆拉的妻子的名字）。

作为德国炮兵的王牌，由一名陆军少将担任总指挥，射击时则由一名上校具体指挥，直接操作大炮的炮兵多达1500人，而动用超级巨炮则必须由德国总参谋长哈尔德上将批准。

在听了隆德施泰特关于进攻直布罗陀要塞的方案之后，希特勒同意调用“大多拉”巨炮到西班牙参战。德军最高统帅部经过缜密策划之后，将“大多拉”巨炮在最短的时间里调到了直布罗陀前线，除了“大多拉”以外，另外还有其他巨炮参战，它们包括420毫米固定式臼炮“刚玛”和600毫米自行臼炮“卡尔”，此外还包括了大量的240毫米和210毫米重型加农炮和榴弹炮，还有一些280毫米远程铁道炮在远处开火提供支援。

从4月17日开始，德西联军在空军和炮兵火力的有力支援下，再次向直布罗陀要塞发动了进攻。

德军巨炮首先要轰击的第一目标是英军的“阿斯奎斯”炮台，“古斯塔夫”巨炮向“阿斯奎斯”炮台连续发射了32枚重达7100公斤的混凝土穿甲弹，巨型穿甲弹直接穿透了所有防护层，命中位于地下深处的“阿斯奎斯”弹药库中部，霎时引起了惊天动地的大爆炸，一时间有如天崩地裂。仿佛世界末日来临，英军存放于弹药库中的大量弹药一瞬间殉爆化成了一个巨大的弹坑。

随后，“古斯塔夫”巨炮顺着临时搭建的4条大型铁轨转向并调转炮口，开始攻击“温斯顿。丘吉尔”炮台。同时北线德军炮兵开始集中全力轰击“劳合。乔治1”号炮台。

此时北部炮击的主角换成了600毫米“卡尔”臼炮（被西班牙人称为“雷神之锤”）。“卡尔”的射速较快，重达2200公斤的600毫米高爆弹瞬间倾泻在了“劳合。乔治1”号炮台要塞的周围，在一阵死一般的沉寂后，突然迸发出一声电闪雷鸣般的爆炸声，“劳合。乔治1”号炮台的永久水泥装甲板被打成了四分五裂的碎片，炮台的内部瞬间暴露无遗；此时德国第8航空军的轰炸机倾巢出动，每天采用投掷1吨重和2吨重巨型穿甲炸弹的轰炸，迫使英军士兵向直布罗陀要塞内部退却。而为了压制英军步兵的突围和增援，420毫米“刚玛”臼炮对要塞周边地区又进行了猛烈轰击，1000公斤重的420毫米炮弹产生的猛烈爆炸完全粉碎了堡垒周围所有的地下交通壕和地下铁路网，“劳合。乔治1”号炮台处于孤立无援的境地当中，但残余英军仍然在炮台坚持作战。

4月20日，德军开始发动全线总攻，在不到40公里的狭窄阵地上，3500门德军火炮对“劳合。乔治1”号炮台进行不间断的猛烈炮击，整个要塞完全被炮弹爆炸产生的高温热流和冲击波覆盖，炮台所有的外围防御阵地几乎全部化为灰烬。但是英军最重要的双联装343毫米炮塔却未被击中，仍然坚持向德军开火反击。为了打掉这个对进攻部队威胁巨大的双联装炮塔，隆德施泰特调拨了2门600毫米卡尔臼炮对英国343毫米双联装炮塔实施精确打击。在精确打击开始前，隆德施泰特命令所有的德军火炮使用穿甲弹对炮台进行齐射，压制英军炮塔的反击火力。当英军炮塔被压制时，8枚600毫米混凝土穿甲弹从高空砸落，从炮塔顶部穿入炮塔的水泥装甲板，这些装有延迟弹底引信的炮弹在数分钟之内连续爆炸，给炮塔内部造成了严重破坏。英军装甲炮塔的顶盖被整个的掀开，德军炮兵不失时机的动用了280毫米火箭炮对肠子肚子全都已经暴露出来的英国炮塔实施密集火力覆盖，其它的火炮则改用高爆弹继续轰击炮塔周边设施。

在德军前所未有的强大炮火猛烈轰击下，“劳合。乔治1”号炮台的343毫米双联装炮塔被完全摧毁，驻守炮塔的英军官兵全部被炸死。

在战线的另一侧，在巨炮和轰炸机的掩护下，德军也开始对英军的第一防御线进行压迫性攻击。4月21日，德军兵分3路向英军发动进攻，德国第18步兵师北上直扑“帕麦廷顿”高地，由第1山地师牵制英军“贝蒂”和“杰利科”炮台进行掩护，4月22日，德军占领“帕麦廷顿”高地，另一个德军步兵师由中路迅速绕过“尼维尔。张伯伦”要塞，夺取了“费希尔”高地；随后德军主力连续攻克“威廉山”和“马尔博罗”高地，然后从侧后进攻“白金汉”要塞，英军措手不及之下，阵地很快宣告失陷。