三天后，佘山再次来台，松江县城在日军重炮、飞机的轰击下以及大批步兵的强攻下陷落。守卫松江火车站的国军一零七师几乎全军覆没，师长金奎壁、旅长吴骞重伤，四位团长殉国，全师仅剩三百余人撤了下来。而松江城内的一零六师和一零九师也是伤亡殆尽，二个师仅余千余官兵撤出了松江县城。

日军在占领了松江县城后，第二十一师团立刻杀向青浦县城，准备占领青浦后再向昆山攻击，截断上海守军向苏州方向撤退之路。而第二十二师团则在向上海市内进攻时，在佘山下遇到了新九十师五四七团的阻击。日军的第十八师团一个旅团和第五师团余部则在向闵行区进攻后，占领了闵行又继续向上海市区攻击。

日军用了三天时间就突破了松江县城，这消息由顾祝同将军紧急转发至南京总指挥部，并由何应钦亲自转显蒋介石。蒋介石看完电报气的一拍茶几，骂道：“娘西匹，向华[张发奎字向华]手下的十个师都是吃干饭的吗?新九十师刚离开松江县城,向华就把松江城给丢了。命令向华立刻反攻，把松江县城给夺回来。”

何应钦说道：“委座熄怒，张发奎将军己经尽力了，这次日军在金山卫又增派了二个师团加上一个重炮旅团，松江县城正面有近十万日军，凭着那些杂牌军是不可能挡住日军的，如令看来，上海是守不住了，委座赶快下令从上海撤退吧，否则上海守军就会被日军整个包围，从而全军覆没啊。”

蒋介石一惊后说道：“下令给顾墨三，让他组织全军撤退至吴福和锡澄国防工事中，继续阻击日军西进。电令在吴福防线休整的中央军几个师，在上海守军撤至吴福防线后，把阵地交给后面部队，然后撤至句容、溧水一带休整。”何应钦领命而去，留下了忧心忡忡的蒋介石。

顾祝同将军在接到南京总指挥部的电令后，第一想法是前线上的部队恐怕没那么容易撤下来，除非有一支强有力的部队做为掩护来吸引日军。但是这支部队在十几万日军的围堵下，恐怕是凶多吉少啊。正当顾祝同将军感到棘手时，手下送来了新九十师师长王海涛的急电。

电报上说道：“报顾司令长官，卑职听闻松江县城失陷，日军正向昆山攻击，欲断我上海守军退路。卑职以为如今上海己不可再守，否则将有全军覆没之危险，望顾司令长官考虑全军撤出上海之事。如上海守军可以撤退，顾司令长官务必安排众部队有序而退，卑职愿亲率新九十师为全军断后，以新九十师之能可拖住日军三日，顾司令长官可在三日内撤出上海所有守军。”

顾祝同将军看完电报后，拍案而起赞道：“危难之时，方显英雄本色！这王海涛能在危急之时挺身而出，果然是英雄人物，我没有看错他啊！”感叹完后顾祝同将军喊道：“副官！”门外副官应声而入答道：“长官。”

顾祝同将军说道：“给左路军陈诚将军发电，命其以有力一部继续阻击日军，其余部队顺太仓向常熟方向有序撤退，并在常熟境内的吴福防线上阻击日军。给右路军张发奎将军发电，命其指挥部队向广德、嘉兴一线撤退，并在吴福防线广德境内对日军加以阻击。”

停顿了一下后顾祝同将军又说道：“给中路军朱绍良将军发电，命其指挥上海市区守军向苏州方向撤退，并在吴福防线苏州境内阻击日军，又命令新九十师为全军断后，阻击日军，以防日军追击。最后给新九十师王海涛将军发电，命令新九十师为断后部队，阻击日军四十八小时之后，可自行撤退。”

一口气发出了数封电报后，顾祝同将军把自己的撤退计划和新九十师师长王海涛主动要求担任为全军断后任务的电文一并转发给了南京总指挥部，这才对身边的人说道：“我们也后撤吧，第三战区司令部暂时设在无锡市内。”

电文发出后，各方都开始动了起来，和历史上无序的撤退直至演变成溃败不同的是，这次有新九十师这支强悍的队伍做为全军断后部队，各个部队都能按照上峰指定的顺序，放心的有序而退。而日军看着苏州河南岸飘扬着的“国民革命军新九十师”的旗帜，受着仍然顽强的阻击，也没有想到上海守军会这么快的全面撤退。

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