第三十集团军的第二道阵地设在了西起归义，东至瓮江镇这一条线上，其中归义南的高地是新编十四师的阵地，它东面的桐子山阵地是新编十五师的阵地，再东边的湖源山阵地是新编十六师的阵地，最东边瓮江镇是新编十三师的阵地。

日军休整了一夜，三十一日清晨，雨雪停了，日军全线进攻也开始了。现在日军的几个师团离长沙市只有一百余公里，连日来进攻的顺利，让阿南惟几大将信心极度膨胀，阿南惟几大将己经认为长沙城唾手可得了。可是他手下的作战参谋主任岛村矩康中佐，一直在观察研究着中国军队各部队的运动情况，此时却对何南惟几大将提出了关于进攻长沙应慎重其事的意见。

这自然引起了阿南惟几大将的不满，并对其进行申斥。很显然，阿南惟几大将对这次战况是很乐观的，新墙河防线支那的一个集团军，几天内就被打的落花流水，现在汨罗江也己被渡过，攻击的最猛的第三师团，离长沙城也就只有一百公里，如此种种，阿南惟几大将己把攻占长沙视为了理所当然。

第三师团带头猛攻新编十四师的归义南高地防线。第三十集团军和第二十七集团军一样都是川军，三十集团军的二个军都是每军二个师，每师四个团，加上其它部门，一个师也就是七千人左右，能战斗的不过五千人，武器装备虽然改编时换过，但比起日军来，别说是一个师团，就是一个联队都有所不如。

虽然各方面都不如日军，但面对气势凶凶杀过来的日军第三师团，新编十四师还是凭借着地型和阵地，进行了顽强的阻击。第三师团不愧是日军老牌甲种师团，重武器上，装备有十二门150口径野战*炮，还有几十门75口径野战炮，其余联队的小炮就更多了。

轻武器上，每个大队都有一个装备了八挺重机枪的重机枪中队，并且部队中掷弹筒兵比例也较高。还有第三师团士兵的单兵责质比新编十四师更是高出一大截，阵地上枪声响的挺密集，但中弹倒下的日军并不多。反而是日军士兵精准的枪法，让阵地上守军不断有人中弹倒下。

这场战斗并没有多少悬念，新编十四师在阻击了一个上午后，就被日军攻破了阵地，然后师长范南煊只能下令全师后撤。新编十四师一个上午就丢了阵地，不但七十二军负责指挥的副军长韩全朴没想到，就连第三十集团军司令，兼七十二军军长王陵基也没想到。

在轻松突破了归义南高地守军阵地后，第三师团师团长高桥多贺二中将下令全军向大娘桥一线发起攻击，准备用老一套战术，对仍在阻击日军的桐子山、湖源山阵地上守军进行分割包抄。第三师团的快速前进一下打乱了王陵基的防御计划，只能下令全军放弃原有阵地，向后面的第三道，也是最后一道阵地转移。

守军全线撤退，让日军各部队更为猖狂，纷纷分散开，以中队为单位向南猛进，日军的猖狂让第三十集团军的各师觉的有机可趁，新编十三师、新编十五师都在撤退时选择地型，打了日军一个埋伏，其中以新编十三师战果最好，他们利用地型，伏击了日军第四十师团一个骑兵大队，消灭日军三百多人，打死军马近百匹，还击毙了该骑兵大队一名中佐副官。

守军的伏击让日军放缓了追击的速度，第三十集团的四个师得以顺利的退守第三道防线。这第三道防线从西至东分别是大娘桥阵地、徐家山阵地、福临镇阵地、金井镇阵地。这道阵地后面不远就是长沙城外围阵地了，为了给后面的三十七军和五十三军多留点准备时间，第三十集团军司令王陵基下令各师利用地型，务必要坚守阵地四十八个小时。

为了对付日军攻势最凶的第三师团，王陵基把集团军唯一的一支炮兵部队，火炮营加强到了新编十四师方向，又考虑到新编十五师的正面没发现什么日军，故从新编十五师抽调二个团，支援新编十四师。新编十五师的正面没发现日军，是因为本来与他们正面做战的第四师团，现在还没能渡过汨罗江，还在汨罗江北岸呢！

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