国军炮击刚结束，七十九师一个团的士兵就在阵地前拉开了散兵线，在后方十余挺马克泌重机枪的掩护下，弯着腰发起了进攻。独立团的官兵正被炮火压制在工事和战壕中，炮火一停，军官们立刻指挥手下战士进入战斗位置。一挺挺重机枪从掩体中伸出了枪口，重机枪小组也全部就位。

阵地上重机枪掩体是修的比较坚固的，只有二、三个掩体在炮击中受到了损坏，绝大部分都是完好的，这时几十挺轻、重机枪瞄准了目标，别的战士们手中的武器也同样瞄准了正在进攻的这些士兵们。向前攻击前进的国军官兵，前进到离阵地不足二百米时，黄桂忠下令开火。

命令一下，阵地上轻重火力全开，密集的子弹如同暴雨般向进攻的士兵们飞去。走在前面的国军士兵在密如雨点般飞来的子弹面前，如同割倒的麦子般成片的倒了下去，后面的士兵吓的连忙趴在了地上。指挥进攻的军官仍然指挥着趴在地上的士兵对阵地开火，顿时这片战场上双方对射的枪声激烈的响成了一片。

没有了火炮的威胁，独立团的官兵们渐渐找回了自信，扫射的机枪火力和精准的步枪射击结合在一起，让进攻的国军官兵叫苦不叠，在指挥进攻的军官的喝骂下，国军士兵们顶看弹雨又向前爬行了一段距离，但在接近一百米的距离后，阵地上的射击更为精准，国军的伤亡也更加惨重。

半个多小时过去，这一个团在进攻中损失了差不多三分之一的士兵，后面观战的师长段霖茂见伤亡实在太大，不得不下令撤退。收到撤退命令后，进攻的官兵们终于松了口气，连滚带爬的从战场上撤了下来。停火后，七十九师派出医护兵去战场上把伤兵救了回来，而阵地上的守军也未阻拦。

七十九师第一次的进攻损兵折将还连对方阵地的边都没摸着，可以说完败一场。段霖茂虽然不服气，但也暗惊于阵地上数量众多的机枪和自动武器。整整一个上午，七十九师发起了四次团级规模的进攻，可守军阵地稳如泰山，反倒是七十九师加在一起损失的人马接近了一千五百人。

一上午的战斗，让国军几名师长和上官云相都对九十军的强悍有了重新的认识，连上官云相都暗自说道:“这九十军名不虚传，实力果然强大，难怪小日本在他们手里从未讨得了好。”赞叹归赞叹，仗还是要打的。上官云相这时己经抓住了守军的弱点，那就是兵力不足。

中午，五十二师和六十二师传来消息，二个师都己就位，并做好了对乌沙镇的攻击准备。上官云相大喜之下，命令吃过午饭后，七十九师、五十二师、六十二师这三个师从三个方向同时对乌沙镇守军展开进攻。上官云相对陪在身边的方日英说道:“我们从三个方向同时展开攻击，我倒要看看这个王海涛凭着三、四千人怎么阻击我三个师的同时进攻。”

王海涛在中午时己从侦察人员那里得知国军的五十二师和六十二师己到达乌沙镇两侧，并有攻击的迹象。王海涛的独立团集中在了正面这三公里长的防线上，左右两侧的防御就只能交给新四军了，不过为了加强新四军的战斗力，王海涛把手上的迫击炮派给新四军四十门。

新四军二纵的二、三两个支队正在抢修防御阵地，此时第三道阵地也修好了，正要加强一下乌沙镇内的防御工事。王海涛调兵的命令一到，新四军的二个支队放下了手中的工具，快速向乌沙镇左、右两侧运动。国军发起全线生攻前，二支队在镇左，三支队在镇右，都己进入了防御阵地。

新四军进入的阵地其实就是王海涛修起来的第二道阵地，这道阵地离乌沙镇只有三公里远，是一道总长接近四公里的半圆型阵地，它基本上把乌沙镇包在了中间。不过因为时间太仓促了，阵地只是按照基本要求来修建的，实用性和牢固性上都要比精心修出来的阵地差上一大截。

二纵的一个支队兵力上差不多相当于一个团，不足二千人。武器装备上仍以日式武器为主，也有句容兵工厂支援的少量轻重机枪和冲、锋枪，火力上比起国军来稍有不如中央军的主力，比起地方部队来还是要强上不少的，并且每个支队还有一个炮兵小队，有缴获的日制九二式步兵炮，各种口径迫击炮，加在一起也有十好几门火炮。

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