接到了王海涛下达的警卫旅全体投入战斗的命令后，唐山豹立刻亲自率领警卫旅的三个团冲向了衡阳城。衡阳城内日军也是为巷战做足了准备，每条街道上都设有路障和工事，或多或少的还驻扎有日军士兵。而且衡阳城中楼房也不少，这些楼房绝大多数都成了日军的据点。

九十师先期攻进衡阳城的二七一旅三个团己与日军展开了巷战，他们所用的战术和以前打过的巷战一样，都是化整为零，部队以班为单位化成几十个战斗小组，分进合击迅速向城中心渗透。夜晚给攻击带来了不便，但也同样影响了日军的防守。

唐山豹的警卫旅冲进衡阳城时，最远的枪声离西门城墙己有好几百米，这也说明二七一旅的攻击还是比较顺利，在短时间内已经开始向城中心发展了。现在警卫旅要是跟在二七一旅身后进攻，不但捞不到好处，黑夜之中还很容易引起误会。

唐山豹稍稍考虑了一下，决定绕开西门二七一旅的攻击路线，部队转向南门方向，从城内夺下南门城墙后，由南门向城中心发起攻击。决定了进攻方案，唐山豹就把手下三个团长喊了过来，对他们说道:“我决定让部队从城南对城中心发起攻击。但首先要解决南门城墙上的日军。我命令:孙林海率领三团攻占南门城墙，一团和二团在到达城南后以做战小组为单位，向城中心展开攻击。”

命令被快速的传达了下去，只见一团和二团马上行动起来，战士们迅速的按作战小组的配备分散组合在了一起，整个行动迅速而有效。二个团数千官兵仅用了短短几分钟就完成了整合，接着两位团长一声令下，各战斗小组快速的向前突进，一下就溶入了城市的黑暗中。

原地只有警卫三团的官兵在团长孙林海的率领下排着队型没有动坦。警卫三团是在等待一团和二团对日军展开攻击后，吸引日军的注意，自己好直扑南门城墙。前方不远处突然的传来激烈的枪声，孙林海知道一团和二团的攻击开始了。孙林海马上传令下去全团做好攻击准备。

唐山豹从命令传达下去后，就注意着一团和二团的行动。见他们的行动迅速而准确，没有丝毫的拖泥带水，显示出了平时训练出来的功力，这时脸上才露出了满意的笑容。当前方枪声响起来的时候，唐山豹知道三团攻击的时机己到，便毫不犹豫的对三团下达了出击的命令。

南门城外阵地和南门城墙是由第六十八师的两个步兵联队来驻守，经过警卫旅两天的攻击，两个联队已损失过半，正在勉强支撑时，警卫旅突然停止了攻击，这才让驻守的日军松了口气。可是接下来坏消息一个接一个的传到了部队中，让整个驻守部队人心惶惶。

负责直接指挥部队防守的第六十八步兵团团长山口直进少将从傍晚中国军队停止了进攻后就一直心神不宁。果然到了晚上八点钟，西门城墙方向就传来了激烈的炮声。炮声持续的时间很长，山口直进少将就知道中国军队是准备连夜攻城了。

南门外的中国军队停止进攻也找到了原因，不是被调去西门方向集中攻击西门城墙了，就是潜伏在暗处准备找机会偷袭自己。山口直进少将下令城墙上和城外驻守的部队加强警戒，防止中国军队偷袭后，心里才稍稍定了下耒。可没多入城内的炮声响起，山口直进少将的心又提了起来，不到关键时刻，三本山男中将是不会轻易动用这些火炮的。

果然后面坏消息接连到来，先是中国军队还击的炮火直接命中城防司令部，自己的上司，师团长佐久间为人中将在炮击中被重伤；接着就是中国军队攻破西门城墙，己经杀入城内与第三师团和三十九师团余部展开了巷战。至此山口直进少将心里己经开始发冷了。

现在中国军队己经攻入城内，再驻守城外阵地己没有意义，山口直进少将做为现第六十八师团最高指挥官，马上下令城外阵地上的士兵全部撤回城內，而南门城墙上也只是放了两个步兵中队继续驻守。就在山口直进少将在自己的临时指挥所里不安时，南门城墙方向突然传来了激烈的枪声。

很快自己手下的一名联队长就冲进了指挥所，有些慌乱的对山口直进少将报告道:“团长阁下，支那军队出现在南门城墙附近，正与我驻守城内街道工事的士兵们进行激战。”山口直进一听忙命令道:“你马上去前沿阵地，指挥部队挡住支那人的攻击。”

联队长立正后答道:“嗨！属下马上就过去。”说完转身离开。这时警卫三团己经摸到了南门城墙下，城墙上的守军已被城内各处响起的枪炮声给吸引，黑夜中谁也没注意到己有大批中国军队摸到了城墙下。孙林海到达城墙下后手往前一挥，部队分成了几支分别从几处登城处迅速向城墙上登去。