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最终，寺内寿一决定冒险一试，所以同意了冈部直三郎制定的围剿计划。

原因很简单，抗日救国军自从横空出世以来，还未曾一败。

在江南战场又打的华中方面军，几乎全军覆没。

士气之旺盛，前所未有。

如果，能在徐国仁率领救国军主力部队到来之前，吃掉杨宇翔的第3师，那对于华北日军来说，将会是一次极大的鼓舞。

这对于接下来华北方面军与救国军的作战，有着莫大的好处。

因此，寺内寿一决定冒险一试。

命令下达，首先是驻扎在聊城一带的日军第10师团，在师团长叽谷廉介的率领下，倾巢而出，火速向德州靠拢。

其次是驻扎在衡水一带的日军第20师团，以及两个混成旅团，超过五万大军。

也连夜出城，星夜南下驰援第5师团。

距离最近的第10师团，在晚上十二点的时候，便赶到了德州，与第5师团顺利会合。

有了援兵增援，板垣征四郎信心大增，指挥部队全力死守，硬生生的将杨宇翔所部的进攻挡在了城墙外。

到了后半夜，板垣征四郎和叽谷廉介两个老鬼子，经过合谋商议后，甚至组织部队向救国军第3师发起了反击。

当时，两个老鬼子把他们两个师团直属的炮兵联队，全部集中到了一起使用。

集中向城南的救国军临时阵地，进行炮击轰炸。

炮火还没结束，数千名第5师团和第10师团的精锐悍兵，便从城内蜂拥而出的杀了出来。

第3师的三团当时正在休整，准备下一次进攻，被鬼子炮火突然一通猛烈急袭，出现了不小的伤亡，阵地上也有些慌乱。

这时候，数千鬼子精锐步兵，在夜幕的掩护下，突然从城内杀出，顿时打了三团一个措手不及。

幸亏杨宇翔及时调来了坦克团的一个坦克装甲营，紧急驰援，才帮助第3团守住了阵地。

但是，第3团也在数千鬼子的猛攻，以及炮火打击下，付出了数百人的伤亡。

加上之前进攻的伤亡，第3团的步兵伤亡已经过半了。

而狡猾的鬼子，在救国军第3师再次发起进攻的时候，突然使用了毒气弹。

许多正在冲锋中的救国军将士，因为夜晚的原因，根本就没有发觉毒气在弥漫。

当察觉到的时候，已经有好几百名救国军将士，深度中毒，口吐白沫的纷纷倒在地上。

城内的日军，这时候又趁机开火反击，救国军损失惨重，这次的进攻自然以失败而告终。

一来二回，即将天亮的时候，日军第20师团等五万增援部队也赶到了德州一带。

第20师团师团长川岸文三郎，立即指挥本师团，与另外两个混成旅团，兵分两路直接绕过了德州，向救国军第3师展开了迂回包抄。