战至中午，这两个旅仅剩几百人还没有受伤，其中262旅仅剩100多人没有受伤，眼见已经守不住了。

此时日军又在聚集部队，准备以上千人规模进行一次决定性冲锋。

旅长朱赤少将命令还活着的战士们将剩余所有手榴弹放在阵地前，几百枚手榴弹都用导火索连接着。

当日军像洪水一样再次冲锋过来时候，朱赤带领守军等到他们冲锋到几十米内，突然全体拉响手雷，当场炸死数百日军。

日军再次退了下去，但88师也山穷水尽了。

12日上午，日军第114师团集中全部火炮，向雨花台发动猛烈炮击。

在日军随后一次冲锋中，朱赤旅长被一枚日军炮弹炸中了腹部，肠子当场流了出来。朱赤将肠子用力塞回肚子里，准备继续指挥作战，但由于受伤太重，他很快跌倒昏迷过去。

醒来以后，朱赤旅长命令卫兵立即烧毁机密文件和地图，并且在他死后立即将他埋葬，不能让日军得到遗体（日军会以此炫耀战绩），随后就壮烈殉国了，年仅33岁。

他殉国的地点，就是现在雨花台第二泉后面的梅岗，一个高仅有30、40米的小山岗。

在朱赤旅长殉国的同时，262旅上校副旅长华品章也在他身边殉国。

在朱赤旅长殉国的同时，264旅高致嵩旅长手上仅剩500人没有受伤。他率领部队做最后抵抗，面对日军再一次疯狂冲击，该旅官兵还有子弹的猛烈射击，没有子弹的挺起刺刀肉搏，最终全军覆没。

高致嵩旅长身中数枪，壮烈殉国。在高致嵩旅长殉国同时，他的524团团长韩宪元上校也在他附近牺牲（上海四行仓库800勇士那个营的团长）。

据日军《熊本兵团战史》的记载，当时察看中国守军碉堡时，发现碉堡的门早已被反锁。

雨花台由此失陷；日军付出巨大的伤亡代价才占领雨花台

88师这2个旅在数倍敌人的围攻下，整整坚持了4整天之久，歼灭日军3000多人。88师262旅和263旅除了2000伤病员奉命后退以外，全军覆没。

……

此前，攻击雨花台不下的日军，转而向51师305团的防区进攻，从10日拂晓，一直打到11日上午。

日军的迂回部队绕到305侧翼的华严寺、毛官渡攻击，张灵武立即将预备队于清祥营投入华严寺。

华严寺的争夺战非常激烈，反复拉锯，营长于清祥重伤，全营伤亡大半，华严寺还是没有被日军攻占。

到了12日，攻下雨花台的日军，居高临下，利用有利地势，向华严寺的305团进行俯射，305团的侧翼不保，还是力战不退。

12日晚，51师获悉305团伤亡严重，下令张灵武将部队收缩到南京城西南角的赛虹桥，与周治道的151旅会合。

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