部队就这样失去了先机，就算是抢占了先机，也没有办法搞定实力强大的日军，最多也是劳民伤财，对日军进行袭扰一下。

据记载，在2月下旬，军委会据各方情报，判明日军有攻占南昌企图，提出了对应意见。3月8日，委员长致电第九战区司令部：

“第九战区为确保南昌及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。攻击准备应于3月10日前完毕，预定攻击开始日期为3月15日。”

第九战区回电，提出部队整训未毕，补给困难，准备不及，要求延至3月24日开始实施。

一直拖到民国二十八年（1939）3月17日，日军抢先发动进攻。

日军以第101、第106、第6师团和航空兵一部，从江西北部的箬溪、星子等地出发，沿南浔路两侧的修水、武宁、吴城向南昌方向发起突击。

其中106师团在万家岭差点被全军围歼，成为全日本所鄙视的师团，冈村宁次也想把106师团师团长松浦淳六郎换掉。

但迫于天皇和畑俊六大将的面子，甚至要继续重要松浦，拉来大量新兵，把106师团人员补充完整。

这次也把106师团布置在这次强攻南昌的主要位置上，希望106师团能打下南昌，一雪万家岭之耻，也借以振奋一下军心。

战役打响后，第九战区各守卫部队虽然顽强苦战，还算是能抵挡一阵，但这只是日军的试探性进攻，等到3月20日，日军开始发动了最强大的总攻。

3月20日下午17时，在日军198门集群火炮的齐发下，修水河畔一下子就山崩地裂一样进入到地狱模式里。

数千发各种口径的炮弹带着凄厉的鸣叫声，扑向中国军的阵地上，瞬间大地抖动震颤，烟尘滚滚，笼罩着大地。

到傍晚时分19时左右，日军大炮开始发射毒气弹，把几千发毒气弹打到刚刚炮击过的阵地里去。

日军先是普通炮弹的炮击，造成烟尘后，掩护和掩盖毒气弹的使用，二是毒气弹发射的隐蔽性，让守军在先前的普通炮轰下失去防备。

三是这次毒气弹数量巨大，所以选择在傍晚发射，以避免影响太大。毕竟国际上是不允许毒气在战争中使用的。

毒气弹放后，晚上20时，日军渡河工兵就拖着折叠舟开始渡河，几分钟后就到了河对岸，中国守军一枪未放。

几乎所有的官兵都中毒昏迷状态，大批渡河过来的日军，逐一对一个营五百多人的中国军战士刺杀。

日军对中毒者一般都是刺杀，一来避免俘虏带来的负担，更重要的是为了杀人灭口，可怜的中国军一个营，全部在无力抵抗的情况下被刺死。

拿下修水防线的桥头堡阵地后，日军大批工兵立刻搭建临时桥梁，一百多辆坦克及装甲车编为装甲集团。

由战车第5大队大队长石井广吉指挥，在空军配合下对中国军队的防线作快速突进，为步兵开路。

这个类似闪击战里的装甲师，是一条恶龙，一旦摆脱了修水的束缚，一路开足马力，直扑南昌。

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