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民国二十九年（1940）五月，日军发动枣宜会战，同时在广东方面发动了良口作战，企图对中国政府加强军事压力。

枣宜作战时候，日军鉴于兵力和战线补给等，本来是准备打一次扫荡战，也就是突击一下，打一阵子就退回武汉的，本无意于长期占领宜昌。

但在6月14日，德军占领法国首都巴黎，致使***达到了巅峰，同是***国家的日军感觉受到了鼓舞。

因此日军改变了初衷，决定占领宜昌，以宜昌为基地，以空军飞机对重庆实施大轰炸，动摇国民政府的抗战意志。

为了早日解决中国事件，日本全面加强对中国的经济封锁、军事进攻和政治诱降，给抗战增加了更大的困难，中国政府及国民党一些人更加动摇，妥协投降危机空前严重。

为避免出现这些严重的危机，北方的红色部队第18集团军（俗称八路军），着手发动百团大战，对敌华北方面军以有力打击。

借以打击日军的同时，也提升中华民族团结起来一起抗战的信心，粉碎日本的企图，以利全国局势好转。

1940年8月下旬，八路军甫一开始，就以几十个团的兵力，横扫华北日军，大量的据点、交通线，都得到破坏和占领。

这次百团大战的辉煌战绩，及时给全国百姓带来了一个巨大的信心，但发展迅猛的八路军展现出雄厚的战力，却让国民党更为担心，更是要限制红色部队的发展。

因此，在不久后的10月份，军委会强令八路军和新四军，都要开到黄河以北去，与日军正面死拼，企图借用日军的刀，来除掉心腹大患的红色部队。

但这一命令遭到了红色部队的拒绝，为顾全大局，只能答应皖南的新四军开到长江以北地区去，与日军作战。

因此在1941年1月时候，新四军军部和直属部队在皖南茂林地区，遭到了国民党军的伏击，几乎全军覆灭，这就是当时非常著名的“皖南事件”。

日军还在蹂躏着中国，可国民党还要如此不团结搞分裂，全然不顾全民族抗战的心声，这件事情，让国府的脸面尽失。

不但国内的舆情激愤，连几个盟国都很不满，美国都政府通知：“在中国内战危险没有消除，国内团结尚未恢复之间，暂停对中国的援助。”

国府为了摆脱这个不良形象，和实质性的损失，寻求对日军打上一个胜仗，来改变一下不良的形象。

在日军这边，自百团大战后，在华北日军也感到了来自中国红色部队的压力，而此时原本驻守赣北的日军33师团将奉命调往华北支援其“扫荡”。

本来在枣宜会战时候，赣北地区的兵力一直在被抽调，现在还要再抽走一个33师团，南昌地区将只剩下34师团了。

对此，日军第34师团的师团长大贺茂担心守不住南昌，他便生出了一个匪夷所思的想法。

就是向第11军司令长官圆部和一郎建议，趁33师团未北调之机，向南昌周围的中国军展开进攻，打消一下中国军伺机攻打南昌的想法，来减轻自己的守城压力。

如此荒缪的建议，园部和一郎居然同意了，这个时间，恰好此时日军从上海调来池田直三少将的独立混成旅第20旅团，以弥补33师团调离后的兵力空虚状态。