宇文部原本遊牧于幽州东北方，南当晋境，则是北平、燕国，以及平州的昌黎；段氏在其南，已深入北平、昌黎内地；慕容部在其东，牧、耕于昌黎郡西部。
但是此前慕容廆大败宇文，半得其地，一口气把边界线推到了北平郡北，此番更是深入北平，尽得卢水以东土地，其势更雄。宇文逊昵延又失陷了同盟猛将段末柸，难免族中人心涣散，士气低落……他乃急遣其子乞得归西行，去向拓跋部求援，商借兵马，攻伐慕容。
拓跋郁律以问群下，拓跋头就说了：“先君在时，应王彭祖所请，东伐段氏，结果损兵折将……我部距离辽东实在太远，长途奔袭，徒耗牛羊、马匹，却未必能胜。中国人怎么说来着？强弩之末，也穿不过鲁地的素缟。况且即便击败慕容，所得土地也当为宇文所有，我部能得多少利益啊？故此，乃可稍稍资助宇文，使拮抗慕容，但我部欲得土地、人口，还须得南下去索取啊。
“听闻此前晋人北上，攻打介休，石生被送了女人衣裳、头面，都不敢出战，竟然怯懦到了此等地步——晋人乃称呼他为石勒的‘女公子’。羯奴使这般无能之辈镇守太原，不正是上天赏赐给我部的肥肉么？今若不攻，等长安裴大司马发大军北上，我必一无所得；今若攻取，所得土地、人口，裴大司马也不便要我等吐将出去吧？”
此时拓跋郁律已然西并乌孙故地，其势雄强无比，正在自满之际，听了拓跋头所言，不禁大喜道：“若真能攻克太原，我便封赐给阿兄，还要向朝廷讨一个太原郡守的头衔给阿兄！”当即点集兵马，南下侵扰。
其伯母祁氏以下，各部大人尽皆规劝，说夏季南方炎热难耐，实在不是动兵的好时机，不如等到秋高马肥之时，且晋地粮食也将收获之际南下，哪怕夺占不了城邑，起码可以大抢一票啊。然而郁律一意孤行，对众人说：“待到秋后，恐怕羯奴会复遣石虎来守太原，此儿甚是骁勇，恐怕难胜。唯此际‘女公子’在，才是南下的良机，良机岂可错失啊？”
但是他没有想到，其实这个时候，石虎已然独骑进入了晋阳城中……
石生被硬生生扣上了个“女公子”的污名，几次羞愤想要自杀，以他这种名望和心理状况而言，自然难以镇守并州，因而石勒早就派石虎复归并州，去替换石生回来了。然而石虎故请石勒不要外泄此事，他在襄国假装生病，不出府门，其实快马驰向晋阳，接替石生掌控并州军政大权。
按石虎的本意，是想要麻痹晋人，他好找机会掩袭平阳，转守为攻。可谁成想才刚履任，忽报拓跋鲜卑自平城方向汹涌杀来……
于是下令各城严密守备，无令不得出战。鲜卑军先至原平，连攻三日不克——关键是不擅长攻城——于是抢掠一番后，便即绕过城去，继续深入，先后又在晋昌、九原城下受挫。在这种情况下，就连力主出兵的拓跋头都不淡定了，建议郁律围城打援——只有先消灭了羯赵在并州的主力，咱们才能够继续深入啊。
然而郁律却说：“阿兄云‘女公子’怯懦，即逢晋人数千兵马亦不敢出战，则我大军来，即便久围某城，彼又岂敢来救啊？我意直向晋阳，再围其城，则羯贼各方兵马不敢不来援救，即可于平原之上，以我铁骑挫踏之！中国人用兵，不敢绕城而过，是恐怕后路被断，粮草难继。但粮食是需要人扛、车运的，我驱十数万牛羊而来，彼四足能走，足可吃用数月，又有何惧哪？”
不听拓跋头的劝告，继续深入，结果在九原以南地区，终于遭逢了赵军的主力。
按照后世的说法，此处乃是忻州盆地和太原盆地的衔接处，周边多山，地势相对复杂。赵军当道而守，仍然打着“河间王石生”的旗号，郁律乃不甚在意，挥师猛攻过去。谁想当面赵军稍却，突然间左右山中一通鼓响，无数伏兵汹涌杀出，并且高张“太原王、太尉石虎”的旗号。郁律大吃一惊，想要后退已经来不及了，因为急于进攻而导致几乎被拖成一字长蛇的部伍，瞬间即被割裂为好几段。
郁律被迫朝后退却，且战且走，赵军却在石虎的指挥下四面围将上来，先将外侧的几个鲜卑小队逐一歼灭，渐次合拢。郁律不禁大叫道：“吾铁骑何在？！”
所谓“铁骑”，自然就是指的重甲骑兵了，都由拓跋部贵酋子弟充任，自带装具和扈从，其战斗力不并逊色于郁律的亲衞。然而重骑兵因为装具沉重，在郁律闷着头猛冲的时候被落在了后面，遇敌才匆匆穿戴铠甲，上马挺槊而战，一时间且冲不过来呢。
而且鲜卑重骑与裴该一手训练出来的“具装甲骑”不同，并没有严整的阵列，即便聚在一处，也基本上都是各自为战。石虎站立高阜之上，遥遥望见这五六百重骑，当即便将出了自己的撒手锏。
他此前曾经在拓跋重骑面前遭受过挫败，后来又听说石生为晋人的重骑所冲，竟然连营垒都难以守备，一口气逃回了介休城中……因此在襄国的时候，他就多次向张宾讨教，更与蘷安、支雄等将研讨破敌之策，多少算是有了一点儿想法。
此番才入晋阳，石虎便即拣选精锐五百，亲自训导，尝试着将来于战阵之上击败拓跋或者晋人的重骑。
这五百兵都是勇壮之士，多半是善骑的胡、羯，然而装具却并不沉重——石虎还拿不出足够装备来仿造重骑兵——他们本在外侧严阵以待，一见山上旗幡摇动，主将令下，当即驱策战马，直向拓跋重骑杀来。
此时拓跋部的重骑兵已然前进了两箭之地，先后击穿三队赵兵，遥遥的已然能够望见代王郁律的大纛了。只是“望山跑死马”，看着似乎不远，将领通过目测可知，少说还有将近两里地……因为装具沉重，导致马力衰退得很快，倘若继续不管不顾地朝前猛冲，估计还没等接应上郁律，多数重骑就得“趴窝”。
于是下令暂缓平治，休歇马力，倘若有备马跟上来的，可以及时替换。正在此时，石虎新练的骑兵杀到了眼前。
但是这些骑兵并未直冲拓跋重骑，而是距离两箭之地便即下马，聚集周边部伍，结阵以待。拓跋重骑见状，其中已然换上备马的百余骑便迎面撞将上来。
就从前的经验来看，即便敌方步兵结起坚阵，若没有十倍以上兵力，阵不够厚，都有可能被重骑兵蹴散。拓跋重骑是怕以此为核心，赵军越聚越多，到时候难以突破去救代王，是以先发一部，要抢在对方仅仅千余人结阵的时候，抢先驱散之。