王敦无奈之下，也只得信用钱凤之言，只可惜消息迟到了一步，杨虎、毛宝已经在筑水上大破荆湘联军，王廙率先弃军而逃，全靠湘州刺史应詹苦战断后，才避免了全军覆灭的噩运。随即华军便又逼退应詹，夺取了新城郡，倒是就此而止，不再继续向荆襄腹地挺进了。
只是朝廷并未将三郡划归汉中，而仍旧置为荆州，任命裴开为荆州刺史，刘遐、杨虎领兵镇守——趁机将杨虎调离了汉中郡。
这就已经到了十月份了，雍州方面，游子远早至延安，复向肤施，旋即召聚周边戎部，命其合兵万余，并华军两千，浩浩荡荡北向美稷杀来。晋阳和铁弗方面，也按期发兵相助，夹击残汉政权。
这确实打了刘曜一个措手不及。
刘曜知道，华人既已灭羯——虽说他得着消息，整整晚了四五个月——很可能誊出手来，发兵进攻美稷，可惜自家兵寡力微，于此几无应对之策。为此与部下商议，台产建议说应该趁着拓跋两分，无暇顾我，咱们先攻取铁弗部，谋夺水草丰茂的肆卢川，然后再拉拢周边部卒，并与某部拓跋交好，唯此或可抵御华军之侵也。
然而羊彝对此却连连摇头——他最近跟台产争权，两人之间的关系越来越僵，并且几乎凡遇事，必定一个说东，一个说西——道：“铁弗之力，虽稍弱于我，然非旦夕所可平者，倘若战事迁延，反弱我势。且我与刘路孤素结盟好，倘若背盟而攻之，各部皆疑，将来还肯为我之助力吗？
“而今拓跋分为东西，我等实处其间，若从吕则背刘，从刘则背吕，事到临头，岂容两袒？恐怕华人未至，而鲜卑兵已先入于美稷矣——台公之言，实不可听！”
其实最早打铁弗主意的就是羊彝，当时是台产以立足未稳，兵数不足等理由加以阻挠；如今既然台产改口，说去打铁弗，那么羊容叔自然要收回前言，以与之背道而驰了。
但是羊彝所言，也并非没有道理，因而刘曜就问他了：“若台卿所言不可用，则容叔又何以教我啊？”
羊彝回答道：“美稷尺寸之地，实难复兴旧业，如臣此前所言，唯有西取河套，可南避华寇锋芒，北收草原诸部，即便不能重归中原，亦可王于塞外。虽然，贺兰氏在西，河套不易取也，然终好过遽与铁弗相争。臣请往说铁弗，并力封锁黄河，以防华寇西渡，大王可遣人西行，勘测道路，并觇贺兰动静，以备非常……”
所谓的“以备非常”，隐含意思是：就咱们目前的实力，根本不可能从贺兰部嘴边夺走河套平原啊，但不妨先去勘测一下道路，以防万一美稷不能守，无可奈何之下，只能往西跑；等到了河套附近，表态依附贺兰霭头，他总得给咱们一块立锥之地吧。
这番话表面上智珠在握，实际上充溢着失败主义情绪，因而羊彝随即就安慰刘曜道：“然臣以为，华人方定河北，于拓跋必安抚之，以待二部相争，各弱其势。此数年间，恐怕不会攻打美稷……”因为咱们距离两部拓跋都很近啊，华人若是悍然前来，就不怕会刺|激到鲜卑人吗？“且自晋阳而西，河水滔滔，不易渡也，但巩固河防，可保无虞。”起码最近几年内，咱们还是安全的。
刘曜最终采纳了羊彝之策——一则因为他也没有快速攻灭铁弗部的信心，二则有羊献容帮忙吹枕边风呢——于是便命羊彝出使铁弗部，与刘路孤重申前好，同时派人去勘探向西逃亡的路线。
然而羊彝到了铁弗部，却暗中向刘路孤透露，说台产实献策要攻伐贵部，而且雍王貌似有些意动啊……你得预作准备才好。
——刘路孤就此才向贺兰霭头求救，霭头方杀拓跋头，趁机命刘路孤去跟华人联络，合兵伐汉。
那么羊彝为什么这么干呢？并非仅仅为了对付台产，他实已有覆灭残汉而投归华朝之心了。
且说残汉势力初至美稷，刘曜以台产为单于左辅，管理遊牧民，而以羊彝为尚书令，管理农耕民，因为迁来的屠各、匈奴等多为并州土着，多数从事农耕，羊彝的权势遂盛极一时。
然而事态是在逐渐转化的，美稷周边地区耕地本来就不多，自从南匈奴在汉末离去后，田地亦就此抛荒，逐渐的化为了草场，想要复耕，难度颇大，而羊彝对于恢复生产，又没啥奇才卓能。在这种情况下，农耕民是很容易退化成遊牧民的，遑论原本就有遊牧的底子……
就此台产之势重振，而羊容叔反倒步步后退，他这个残汉尚书令的权柄，原本就不如中原墨授长吏，逐渐的，恐怕连亭长都比不了了……堂堂泰山高门，世家子弟，他怎么甘心就此于蛮荒之地了此一生呢？
所谓“宁为鸡口，不为牛后”，倘若连鸡后都难为，那这只鸡还有必要留着吗？还不如趁早宰了吃肉吧。
因而当华军攻来之时，羊彝遂与游遐等暗通款曲，密传消息。再说刘曜，本来就没想到华人主力竟然不是从晋阳西来，谋渡黄河的，而是驱策上郡诸戎，自正南方向杀来，难免手足无措，就此连战皆败。再加上铁弗也悍然翻脸，南下夹击，其势就此彻底崩溃，被联军团团围困在了美稷城中。
——刘曜不是没想过突围西逃，问题是多次遣人勘测西路，却因为路遥且荒，难以及远，全都空手而归。要知道从美稷到河套附近的故汉沃野、临戎等城之间，后世横亘着库布齐沙漠，此时虽然沙化还没有那么严重，依旧难行，往往七八日都难觅水源。倘若一两个人，带十日食水登程很正常，但若百人、千人，于此等地域就根本无可行军啊。
一句话，你就算往西跑，照样也是死路一条。
刘曜因此踯蹰，错失了突围的大好时机——其实就算他突围西走，估计也跑不远，必为上郡的戎骑追上——只能蜷缩于美稷城中。而美稷城原本就不大，复残毁多年，以刘曜的财力只能修补而已，还谈不上增筑，必然是难以久守的。
刘永明就此而萌生死志——我必须在城破前就先自杀，不能落于华人之手受辱——只是舍不得羊氏及其所出二子刘熙和刘阐。他思前想后，最终召来羊彝，问道：“卿可肯为孤降于华人么？”