袁绍命颜良、文丑率军十万协助曹操，吕布斩颜良，赵云诛文丑，袁曹联军大败，曹操败投刘备，刘备使曹操驻扎小沛。

吕布兵分十路在仓亭大败袁绍，袁绍兵败吐血身亡，其长子袁谭、三子袁尚互相争斗，被吕布逐一击破。

刘备与袁术交战互有胜负，张飞鞭打曹豹，曹豹愤而迎曹操，曹操遂领徐州，刘备得知情况后兵败海西，饥饿困踧，吏士大小自相啖食，穷饿侵逼，欲还小沛，遂使吏请降曹操，曹操令备还州，并势击术，术败守寿春，孙策于是有了背离袁术之心，用玉玺借兵几年之内扫平江东。

袁术得到传国玉玺自称为帝，分封天下，欲与吕布结为儿女亲家结为外援，吕布斩其使，号召天下诸侯共击袁术。

孙策公开声明与袁术断绝一切关系，并响应吕布起兵，吕布水淹寿春，袁术欲喝蜂蜜而不得吐血而死，吕布攻破寿春得两乔，孙策、周瑜忌妒不已。

曹操、刘备、孙策三方联军共攻吕布，吕布命张辽、马超、甘宁攻打江东，自己率领大军攻打下邳，马超枪挑孙策，孙权求和。

吕布攻破下邳，曹操投降，刘备投靠刘表，曹操欲保关羽，吕布戟杀关羽，刘备得诸葛亮，诸葛亮使计害刘表，刘备挟刘琦控制荆州，吕布遣使荆州，协助蔡瑁夺权，荆州动乱，吕布趁机挥军南下，刘琦惊吓而死，吕布命刘琮为荆州刺史。

刘备投靠孙权，劝孙权共同攻打吕布，孙权犹豫不决，以张绍为首劝其投降，以周瑜为首劝其攻打。

诸葛亮舌战群儒，劝周瑜囚禁孙权，周瑜囚孙权，挥军十万与吕布战于赤壁，吕布识破周瑜计谋大破吴军，周瑜坠江而亡，吕布遂占江东，刘备率领残军投靠士燮，士燮绑刘备归顺吕布。

吕布派使者入长安逼李傕、郭汜杀掉刘协，李、郭尽诛皇室，自刎而亡。

时天下无主，文武百官劝吕布登基为帝，吕布三辞从命，于建业即皇帝位。

吕布建国号为晋，定都长安，以洛阳、建业、太原、蓟为陪都。

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