蒋介石本来计划只在苏州河北岸留少量部队，表明中国政府继续抵抗的姿态，主要目的是给国际社会看看，军事上没有任何实际的意义。由于这支部队肯定会被日军包围，基本上是九死一生，所以挑选部队的时候很伤他的脑筋：派自己的嫡系部队，又舍不得，可是派地方部队的话，又怕被人指责借机消除异己，现在正是全民族抗战的关键时刻，如果因为这件事被千夫所指，既影响自己的领袖形象，也不利于以后的全面抗战！没想到，正在一筹莫展的时候，孙百里主动请缨，为他解决了这个难题，自然非常痛快地答应了。虽然留下的部队有点多，但是反正不是自己的嫡系，用不着心疼，再说，从前一段时间的表现来看，十九路军的战斗力很强，如果真的能坚持到国联会议的召开，岂不是更好！

10月28日，中国军队完全放弃苏州河以北的阵地，全线撤退到浏河、沈家桥、江桥一线事先构筑好的防御阵地，只留下十九路军一支孤军。

在第三战区主力部队转移的同时，十九路军也放弃了原来的阵地，全军急进至闸北，背靠公共租界构筑阵地，摆出一付要和日军殊死战斗的架势。这裏街道纵横，建筑物密集，非常不利于日军空军的发挥，另外，许多钢筋混凝土结构的高层建筑的存在也在很大程度上削弱了海军舰炮的威胁。

十九路军当年曾经在这裏战斗过一段时间，对这裏的每条街道每座建筑都了如指掌，进入闸北简直是如鱼得水。根据城市作战的特点和经验，十九路军把各师的轻型火炮分散开来，几门火炮和步兵的小分队一起组成一个火力点，在一些高大的建筑物上布防，在建筑物之间构成立体交叉火力网，与地面的防御阵地配合，形成完整的防御体系。第60师和第61师布置在第一线，由第78师和独立师担任预备队。孙百里的计划是先用顽强的抵抗把日军牢牢地牵制住，接着再逐步后撤，采用逐次抵抗的办法使日军深入市区，最后出动预备队，穿过租界，突然出现在日军的背后，前后夹击，最大限度地杀伤日军。

为了掌握最新的情报，部队到达闸北后，孙百里立即派人携带自己的亲笔信，去找秦翰林，请他协助十九路军的侦察部队摸清租界附近的情况。

中国军队虽然在战略上出于被动，一再后撤，可是却始终控制着上海，使日军的作战目标没有实现。日本统帅部对前期的作战进行总结，认为如果继续向以前那样逐次增兵的话，无法取得决定性胜利，甚至连改变战场的态势都非常困难，经过慎重研究后决定，从华北和国内抽调第6，第18，第114师团，国崎支队，独立山炮第2团，野战重炮第6旅，第1，第2后备步兵团等部队共约12万人，组成第10军，由柳川平助中将担任司令，准备实施登陆作战以打开局面。为了增加保险系数，又命令华北的第16师团转到上海派遣军序列。至此，淞沪前线的日军兵力已经增加到27万人，其中包括陆军10个师团、海军第3和第4舰队以及相当数量的空军。

日军第10军的作战方案是：首先在杭州湾金山衞附近地域登陆，接着快速向黄浦江推进，攻占松江，切断沪杭铁路，然后兵分两路，一部继续向上海西南方向攻击前进，与上海派遣军配合消灭周边的中国军队，一部向闵行前进，策应上海派遣军作战。

为了吸引中国军队的注意力，掩护第10军的登陆作战，上海派遣军以第3、第13师团为主力向苏州河南岸的中国军队猛攻，而第9、第11师团、第101师团则集中全力猛攻十九路军阵地，要把这支屡次使皇军颜面尽失的军队彻底歼灭掉！

面对敌人优势兵力的进攻，十九路军按照既定的方针且战且退，在给日军极大的杀伤后主动后撤，把日军逐步吸引到缺省阵地，迫使日军放弃自己的优势和守军进行城市战。

于此同时，孙百里通过各种途径，紧急约见上海公共租界工部局的英国局长约翰爵士。11月1日晚上8点，孙百里身着便服，在几名贴身警衞的陪同下进入租界和约翰爵士谈判。

寒暄之后，孙百里开门见山地把自己的要求说出来：“约翰先生，我的军队现在被日军压迫在租界的外围，后退无路，希望能够从租界撤退，怎么样？”