在台湾军团的一连串打击下，日军的包围圈不但被彻底粉碎，而且损失了超过一个步兵联队的兵力，已经没有能力继续维持庞大的包围圈，于是北川亲王请求东京统帅部再增调两个精锐师团加入台湾作战，只有这样才能够取得绝对的优势。

然而，让北川亲王感到意外的是，统帅部非但没有答应他的请求，反而直接询问他能不能抽调部分兵力支援中国大陆战场，因为中央军集中了将近一百个师的兵力，在广西和长江两个方向同时向日军发起了空前猛烈的冬季攻势！

1939年11月上旬，日军轰炸机群空袭了蒋介石的故乡——浙江奉化溪口镇，炸死了蒋介石的结发妻子，长子将经国的亲生母亲毛氏夫人，在国仇家恨的双重压力下，蒋介石断然决定正在长江两岸进行第二期整训的部队提前结束整训，全部投入对日军的冬季反攻当中。

整个冬季攻势从1939年12月上旬开始，中国方面直接投入一线作战的兵力就高达五十余万，打得冈村宁次的第11军东奔西走，疲于奔命，而其中最惨烈的战斗却是在南线的广西境内展开的。

12月4日，日军第五师团第21旅团，在旅团长中村正雄少将的指挥下，攻占了广西战略要地昆仑关，从而把中国军队和蒋介石的怒火引了过来。

蒋介石为了给日军一个惨痛无比的教训，亲自从嫡系的中央军当中挑选了一批精锐部队参加战斗，其中就包括刚刚成军的机械化部队第五军！作为大本营总参谋长的白崇禧亲自担任昆仑关战役的总指挥，指挥的部队包括第38集团所部13个步兵师，第16集团军所部6个师，另外还包括第43军、第64军、第66军，以及空军战斗轰炸机一百余架，总兵力达到了十五万余人，对昆仑关之敌已经具有了压倒性的兵力和火力优势。

白崇禧把反攻部队分成东、西、北三路，其中西路军由第16集团军五个步兵师组成，负责攻击大高峰以西地区；东路军由第43军、64军和第66军组成，负责攻击钦州至南宁公路以东地区；北路军由第38集团军十个师组成（另有六个师的预备部队），反攻昆仑关一带。

虽然日军的情报人员不断把中国军队调动频繁，准备发动大规模军事行动的报告送到第五师团司令部，但是狂妄的今村正雄对此付之一笑，断言在南宁以北的山地间，绝不可能有十万大军通过，在他看来，那些蜿蜒崎岖的山间小道，连训练有素的皇军都无法通过，中国军队想也别想。

就在今村正雄趾高气扬之际，中国军队已按总指挥白崇禧的命令，不声不响地进入了攻击地区，十多万大军分别埋伏在南宁以北的山地里，只等一声令下，便可全线出击。

12月16日，第五军军长杜聿明在谭莲村召开团长以上军官会议，宣布作战任务和计划。其中郑洞国的第一师负责攻击昆仑关正面；戴安澜第200师为总预备队；邱清泉第22师迂回敌后，插入昆仑关与南宁之间，向六塘守敌进攻，切断南宁与昆仑关的交通联络，断昆仑关之敌的退路。

会议正在进行，陈诚和白崇禧两位上将一同到前线视察各部队准备情况，特地到第五军集结地，检查和巡视了这支王牌军。两人来到会场后，陈诚板着面孔，要求第五军必须如期拿下昆仑关，否则，军法从事！

杜聿明笔挺地立在陈诚面前，神情严峻地大声回答道：“是！”在座的军官顿时神情肃然，抱定与日军死战的决心。

由于保密工作非常出色，参与昆仑关反攻战役的十多万大军就在今村正雄认为完全不可能通过的地方顺利通过，在今村正雄认为不可能集结的地方集结起来。杜聿明的第五军机械化重炮兵旅，开到昆仑关附近丘陵地带的密林中，在距敌前沿阵地仅两三公里的地方，迅速构筑起阵地，一排排黑洞洞的炮口悄悄对准了敌人的阵地。邱清泉第22师的数十辆坦克，已经从昆仑关以北的思陇越过重重大山，经太平村向昆仑关南面的五塘地区穿插。

与此同时，第五师团长今村正雄中将仍然沉浸在自我陶醉之中，不断地庆幸自己聪明正确的判断，认为南宁北面无战事，于是放心大胆地命令师团的主力部队及川支队向龙州和镇南关进攻，去夺取中越边境上的两个战略要地，切断中国和法属印度支那之间的物资运输通道。

当天晚上八点整，埋伏昆仑关以北山地里的中国军队，在坦克的导引和掩护下，以迅雷不及掩耳之势，对昆仑关发动了全线反攻！