第四战区收复南昌之后，深陷广西战场的安藤利吉也处境不妙——中央军紧急动员的二十万精锐部队从西面和北面压了过来，先头攻占五塘、昆仑关等战略要地，兵锋直指第五师团驻守的南宁，与此同时，第12集团军司令长官余汉谋率领的第151师和第156师则在灵山、合浦、浦北一线构筑阵地，封锁住日军的南逃之路，迫使正准备撤退的第18师团等部不得不在北部湾前掉头向东攻击前进，以缓解第五师团的压力。此时，日本统帅部从关东军抽调的第23、第24师团两个精锐师团还没有集结完毕，如果中国军队全力攻击的话，未必不能在日军增援部队赶到之前重创对手。

正是基于以上考虑，余汉谋给自己的两个主力师下达了全力死守的命令，准备第12集团军的牺牲给中央军争取时间，把日军死死拖住。然而，出乎他的意料的是，中央军在推进到南宁之后就停了下来，开始就地构筑工事，摆出与第五师团对峙的架势！兵力处于绝对劣势的第五师团对此真是求之不得，抓紧时间在南宁四周构筑坚固的防御工事，很快拉起蜘蛛网一样错综复杂的铁丝网，纵横交错的战壕把明暗交替的碉堡、火力点和掩蔽部连接起来。在日军的对面，中央军也在进行大规模的土木作业，无数人影在阵地上忙碌，奇怪的是，近在咫尺的两支军队始终没有爆发冲突，都在埋头做着自己的事情。

坚持了三天之后，余汉谋发觉不对劲，急忙把中央军奇怪的举动向远在福建的孙百里报告。接到报告之后，孙百里首先以战区司令长官的名义命令广西的第16集团军主动出击，籍此来试探桂系和中央军的反应，紧接着，他又致电国民政府大本营，请求广西境内的中央军攻击南宁，力求把日军驱逐出广西。然而，第16集团军毫不客气地回绝了他的要求，声称自己已经被划归第九战区指挥，而大本营则告诉孙百里，反攻昆仑关的部队因为减员严重，迫切需要休整，短期内无法发动有力的攻势！

直到这时候，孙百里才意识到问题的严重性，顾不上痛骂大本营和蒋介石，急忙电令余汉谋向广东撤退，同时急电第五纵队和新二师日夜兼程前往增援。

老谋深算的安藤利吉已经从中央军奇怪的举动中察觉了其真实意图，果断命令广州驻军主动出击，把新二师和粤北的中国军队牢牢牵制住，同时亲自率领第18师团和台湾步兵旅团把第151师和第156师死死咬住，从广西一路追击到广东的廉江、高州一线！

1940年2月24日，关东军第23师团在阳江境内的溪头登陆，以迅猛的攻击击溃了地方保安部队的抵抗，从东面向余汉谋扑去，然后与据守阳西的第五纵队激战不休，与此同时，第24师团正在海军第五舰队的掩护下，分乘十几艘运输舰兼程向广州赶来，准备从北面封锁住中国军队的退路，此时，第151师和第156师面临全军覆没的危险。

2月25日上午十点，第151师和第156师撤退到广东信宜县城。

日军轰炸机的嗡嗡声像苍蝇一样挥之不去，来来回回在天空盘旋俯冲，地面上的高射炮，高射机枪猛烈射击，枪炮声像爆豆般响起，中间不时夹杂着炸弹的爆炸声和机关枪的扫射声，与此同时，大口径炮弹沉闷的爆炸声也不时从几公裡外的地方传过来。

余汉谋轻轻掸落从房梁上震落的泥土，望着面前的两个师长，语气凝重地说道：“目前第十九集团军的主力部队几乎全部集中在江西境内，即使全力增援也不可能在日军合围之前赶到，新二师和第12集团军的其他部队又被日军牢牢牵制住了，这样一来，除了第五纵队之外，我们不可能得到更多援助，如果想脱身的话只能靠自己了！”接着他又补充道：“现在日军第23师团正在猛攻阳西，第五纵队估计也坚持不了多久！”

第156师长张达用力一拍桌子，怒骂道：“大好形势无端被葬送掉，现在反而要在小鬼子面前落荒而逃，真是岂有此理！”

余汉谋苦笑着说道：“谁叫咱们站在十九路军这边呢？要怪就怪我这个集团军司令站错了队，连累了大家！”

由于余汉谋颇有长者之风，向来宽以待人，在粤军中口碑甚佳，故而深得部下的爱戴，张达见他居然说出这样自责的话，急忙收起自己的牢骚，反过来安慰他：“司令，所谓士为知己者死，十九路军不但是广东的子弟兵，而且对待我们粤军完全视如己出，无论是更换装备，还是对部队得训练，毫不藏私，又拿出大笔资金来扶持地方经济发展，改善民众生计，我们和他们站在一起也是天经地义的事情。我相信，即使在全军进行投票表决，弟兄们也会同意司令的选择！”

第151师长林伟寿补充道：“我部在福州更换装备的时候，和十九路军同吃同住，使用同样的训练场，不但没有任何的歧视，反倒在人员和装备上面多方照顾，实在令人感激，相形之下，国民政府对粤军的态度简直令人齿寒！”

余汉谋连忙问道：“孙百里有没有在你的部队裏面安插他的人？”

林伟寿不假思索地回答道：“我们第12集团军的步兵师，满编的时候只有12000人，而十九路军的标准步兵师接近18000人，这些缺额当然要在福建补足，另外，福建陆军大学毕业的士官生也被派来补充军官的不足。不过，这些都在明处，没有任何暗地里的动作，这些人到了我军之后，升迁奖惩完全由我自行决定，其他人无权过问，这样的安排怎么也不能算是阴谋吧？”