上午八点整，四十六架轰炸机从航母起飞，在二十多架‘零式’战斗机的护衞下飞抵汕头上空，对中国军队的滩头阵地进行猛烈空袭。日军自从首次登陆汕头失利之后，多方收集土堡的相关资料，研究出应对的办法——首轮空袭中，轰炸机扔下的全部是燃烧弹，把阵地上面的伪装焚烧一空，把守军的工事全部暴露出来，接着轰炸机全部挂装八百公斤重的航空炸弹，逐个清除土堡和碉堡；大口径舰炮则在校射飞机的导引下，猛烈轰击顶部损毁的工事，以达到彻底摧毁的目的。日军为了增加空袭的强度，不但把航母上的轰炸机悉数派出，而且命令广州机场的二十多架轰炸机也投入攻击，使守军没有任何喘息的机会。

猛烈的空袭和炮击持续了整整一天，原本被依为屏障的土堡几乎被日军摧毁殆尽，驻守岸防工事的一个步兵团也损失惨重，伤亡接近四分之一。第156师只好放弃了与日军在滩头决战的计划，安排民众和军队分批向西撤退，准备进行后退决战，同时向第12集团军司令部请求增援。

第二天上午，日军把空袭的重点转移到汕头市区，用百余吨炸弹和燃烧弹把这个还没有从废墟中站起来的城市彻底夷为平地，然后派出陆军抢滩登陆，迅速占领被守军放弃的阵地，不费一枪一弹就拿下了汕头。

这时候，日军的信心终于恢复过来，留下两个步兵大队方式汕头，其余部队沿着公路向潮安县城挺进，准备一鼓作气扫荡粤东北地区的中国军队。

然而，日军万万没有想到的是，犹太军团的装甲部队经过整整一夜的跋涉，已经赶到潮安县城，与第156师和第十纵队汇合之后，迎面扑了过来，双方随即爆发一场规模空前的遭遇战。

斯兹皮尔曼分出一个坦克营，直接支援第156师的步兵作战，以不停顿的攻击击破当前日军防线，自己亲自率领装甲集群沿着公路实施强力突击，力争一举打到海滩，将日军赶下大海。

战斗打响后，第156师在坦克的掩护下蜂拥而上，攻势如潮，日军依托公路两旁的房屋和匆忙构筑的野战工事顽强抗击，但是中国军队的攻击一波接一波，几乎没有停顿，日军的阵地在对方优势兵力的强力冲击下，相继失守，防线多处出现缺口，斯兹皮尔曼立即率领装甲集群直插|进去，然而甩开后面的步兵，全速向汕头突击，在他们的身后，摩托化步兵旅迅速跟进，把日军分割包围，第十纵队乘机全线跟上，痛打落水狗。

此时，日军唯一能够挽回败局的机会就是空中支援，于是大群轰炸机被派了出来，然而，刚刚在装甲部队的头顶上投下一轮炸弹，福建空军战斗机群就出现在战场上空，丝毫不理会‘零式’战斗机的挑战，全力攻击、追逐对方的轰炸机，用自己的牺牲保证了地面部队的顺利进攻。

由于汕头市区和海滩的工事已经被彻底摧毁，溃败下来的日军在坦克的追逐攻击下没有丝毫的还手之力，只得弃城而逃，向海边溃败下去。

因为害怕遭到舰炮的打击，装甲部队只好停止追击，掉头围歼包围圈内的日军，彻底关上日军逃跑的通道。