1943年4月26日，第11集团军第一山地师经过两天两夜的激战，粉碎日军第二师团第112步兵联队的抵抗，攻剋日军在腊戍的最后一个据点——腊戍火车站，占领了日军向云南进攻的出发阵地，消除了迫在眉睫的威胁。日军在占领缅甸全境之后，就开始着手准备向滇西发动攻势，腊戍因为既是滇缅公路上的重要节点，又是铁路的终点，立即被选中作为出发阵地。日军不但在这裏构筑了相当比较完善的防御体系，而且储备了十几万吨的物资，最后全部落到了中国军队手中。

攻占腊戍之后，国土防衞军的五个步兵师立即跟进，逐次接替下第11集团军的防务，第11集团军主力则经滇缅公路返回云南，向滇桂边境运动。

缅甸日军为了夺回腊戍，不断从仰光向曼德勒增兵，然后经铁路和公路输送到腊戍前线。面对日军的疯狂进攻，中国军队在中美空军的全力配合下顽强抵抗，使其始终不能越雷池一步。日军为了尽快打破僵局，在海军联合舰队调拨的两艘航母的到来以后，集中了120架‘零式’舰载机和80余架轰炸机，与中美空军展开激烈空战，妄图重新夺回制空权。中美空军毫不示弱，集中了超过两百余架飞机投入战斗，使空战况日持久地进行下去。由于双方战斗机性能差距的缩小，空战形成了势均力敌的态势，并逐渐演变成旷日持久的消耗战，缅北战场的主角也变成了空军——双方的地面阵地每天都要承受对方至少三次以上的空袭，陆军完全没有机会集结足够的兵力发动大规模攻势！

第11集团军夺取腊戍的第二天，统帅部总参谋长白崇禧就亲自指挥从第四和第九战区抽调的六个精锐步兵师以泰山压顶之势向驻守在南宁的日军近衞第一师团发动猛烈攻势！

4月28日，白崇禧命令一个步兵师快速推进到邕龙路两侧，截断了南宁与越南的交通线，接着又指挥主力部队从左江和右江推进到南宁市郊，从东西北三面形成对南宁的包围态势。

驻守在南宁的日军近衞第一师团是日本天皇的近衞部队，和平时期专门负责拱衞皇宫，无论是官兵素质还是武器装备的配备，都是日本陆军中最好的，堪称日军精锐中的精锐。近衞师团自从进驻南宁之后，就毫不松懈地构筑防御工事，经过将近两年时间的苦心经营，已经建立起以混凝土堡垒和天然岩洞为主体的防御体系。

5月1日拂晓，猛烈的空袭之后，中国军队在震耳欲聋的炮声中发起全面进攻，日军依托坚固工事，沉着冷静地进行抵抗。由于战前低估了日军的实力和准备，部队伤亡惨重，攻势连续受挫，整整三天的时间都没有取得任何突破性进展。白崇禧不得不命令暂时停止攻势，重新调整部署，准备实施重点突破。

尽管近衞师团在中国军队的攻势面前表现出色，但是由于其特殊的地位，无论是第21军司令部还是日本东京统帅部都无法承担被歼灭的责任。为了把近衞师团从困境中解脱出来，第21军毫不犹豫地派出两个师团的兵力全速增援南宁。

中国统帅部发起南宁战役的主要目的就是为了牵制华南日军，第21军此举正中下怀，白崇禧当即命令部队撤除对南宁的包围，在西北两面构筑工事与日军对峙，同时电令第11集团军兼程赶来。日军为了保障进出东南亚的海上运输线的安全，自然不甘心放弃南宁，于是也针锋相对不断增兵，南宁战役随即演变成了旷日持久的阵地战。

按照日本统帅部制定的战略部署，武汉第11军将向宜昌发起攻击，直接威胁陪都重庆的安全，迫使中国继续向其他战场增兵，然而，刚刚调任第11军司令官的横山勇中将却断然拒绝了东京统帅部的命令，认为应当把湖南作为主要突击方向。横山勇在日军中享有‘山地战专家’的声誉，同时在台湾战场也有不俗的表现，是个非常出色的职业军人，故而，日本中国派遣军总司令多田骏六大将没有采取压服的做法，而是亲自率领第五航空队司令官和派遣军司令部的参谋人员一起飞抵汉口，与横山勇进行面对面的交流，以摸清他的意图。

在多田骏六面前，横山勇毫不客气地对东京统帅部制定的作战计划进行批驳，他说道：“大本营认为只要夺取了宜昌就能够打开四川的门户，进而威胁敌军后方，实在是一厢情愿的想法！参谋部的高级幕僚们根本就不了解战场的实际情况，用纸上谈兵的方式来制定如此重要的作战计划，简直是儿戏！”