塔拉瓦岛位于赤道以北一百五十公里处，是一个三角形的珊瑚环礁，中间是礁石围成的一个内湖，东、南两边是一连串长度在二十至三十公里之间的珊瑚岛礁，西边则是连绵不断的暗礁，中间有两条通往湖泊的深水水道，在南面最西边的岛礁是塔拉瓦岛最大的岛礁——比托岛，该岛形似一只水鸟，一条长约三公里的长堤就像是水鸟的一只脚，一直通往内湖，全岛长约四公里，宽度在四五百米之间，面积约1.2平方公里，是日军在塔拉瓦岛最重要的防御核心岛屿。岛中部筑有机场，机场跑道长一千五百米，宽六十米，也是日军在该群岛唯一的机场，日军在美国舰队抵达之前又从马绍尔群岛转场过来四架鱼雷轰炸机，使岛上的飞机总数达到三十架。比托在日军的苦心经营下已经建立了完备的防御体系，守军是柴崎少将亲自指挥的四千余人，全部是日本海军陆战队中的精锐之师。

当地时间元月二号上午8点15分，美军第五十特混舰队到达塔拉瓦岛东北方向240海里水域，航空母舰改变航向，迎风疾驰，由水平轰炸机、俯冲轰炸机、制空战斗机组成的第一攻击波的两百五十余架飞机在十五分钟的时间内，从六艘航母和三艘护航航母上起飞，在空中盘旋着完成编队，向比托岛呼啸而去。

第一攻击波出发之后，舰队司令立即派出十几架侦察机，成扇面以舰队为中心向西北南三个方向进行搜索，搜索的半径均为三百海里，以确保能够及时发现可能出现的日本联合舰队。

紧接着，特混舰队第二攻击波的三百余架飞机迅速从机库提升到甲板上，密密麻麻排满了每个角落，使宽阔的飞行甲板显得非常狭小，数以百计的地勤人员匆忙地在战机间穿行，检查飞机的状况、补充燃油、悬挂炸弹。

九点三十分左右，第一攻波战斗轰炸机群在距离比托岛三十海里的地方遭到了日军战斗机群的攻击！

原来，美军的行踪早已被日军侦察机发现，柴崎少将果断下令，让全部的飞机都升空作战。日军战斗机虽然在数量上处于劣势，但是仍然勇猛地向美军机群冲了上去，并且全部把对方的轰炸机作为攻击的重点，与此同时，四架悬挂了鱼雷的水上飞机和四架鱼雷轰炸机，在没有一架战斗护航的情况下，悄悄从岛北绕了一个半径为四十海里的圈，然后径直向第五十特混舰队扑去。

半个小时的空战之后，日军航空兵全军覆没，但是美军也损失了十七架轰炸机。

随后，美军对比托岛进行了地毯式轰炸，成吨的炸弹从天而降，很快就把整个岛屿笼罩在硝烟和烈火之中，场面看起来非常壮观，但是由于日军的防御工事异常坚固，空袭没有达到预期的目的，第一攻击波指挥官随即通知舰队，要求进行第二轮空袭。

特混舰队正在紧张地弹射飞机，一架返航的侦察机突然发现了幽灵般的日军轰炸机编队，慌忙用发报机向舰队发出战斗警报！

行踪暴露之后的日本轰炸编队把油门开到最大，奋不顾身地向美军舰队冲了过去，顿时在第五十特混舰队中引起强烈的恐慌——飞行甲板上不但摆满了飞机，而且堆满了各种各样的炸弹，简直就是一个巨大的火药桶，即使被一枚炸弹击中，其后果也不堪设想！

刚刚升空的十几架‘泼妇’、‘野猫’战斗机立即向日军机群扑了过去，密集的子弹狂风暴雨般地横扫过去。

日军轰炸机排成密集的队形，径直向战斗机群撞了过去，同时用机枪猛烈还击，但是却连最简单的规避动作都没有做。

最前面的两架水上飞机连续中弹，机身冒出滚滚的浓烟，并且不时喷吐出条条火舌，飞行员的座舱也被打得千疮百孔，满身血迹的飞行员驾驶着摇摇晃晃的飞机，笔直地向美军战斗机群撞过去，准备与对方同归于尽。

美军战斗机慌忙向两侧连续滚翻，在间不容发之际躲了过去，两架轰炸机顿时凌空爆炸，变成无数耀眼的碎片。剩下的四架鱼雷轰炸机和两架水上飞机趁机冲了过去，此时，距离特混舰队只有几海里的距离。

美军战斗机中队长终于推测出日军轰炸机的真实意图，顿时头皮发麻，高声喊道：“小心，他们准备自杀攻击！”然后调转机头，风驰电掣般地追了上去。

密集的子弹从轰炸机群的后面疯狂地扫射过来，特混舰队的防空炮火也全力阻击，高射炮弹在轰炸机的四周划出道道弹痕，机身中弹的声音不绝于耳——又有四架轰炸机被美军的炮火击中，坠落到大海里，日军只剩下一架水上飞机和一架鱼雷轰炸机！

一发炮弹准确地打在水上飞机右侧机翼中间的位置，机翼随即从中断成两截，飞机摇摆着向下坠去，但是在即将入水的瞬间，两枚鱼雷还是被发射出来，笔直地向一艘护航航母扑去！

护航航母急忙做出规避动作，但是却没能躲开第二枚鱼雷的攻击，靠近船头的地方被炸开一个好几米宽的缺口，汹涌的海水立即喷涌而入，船体迅速倾斜起来，十几架飞机在官兵们的惊呼声中滑落到海水中。就在这个时候，硕果仅存的日军轰炸机放弃了鱼雷攻击，连人带机向这艘航母的飞行甲板撞了下去。刹那间，一道明亮夺目的闪光照得舰桥上的军官们眼花缭乱，炽热的气浪猛烈冲来，将他们掀翻在地，在震耳欲聋的爆炸声中，整整齐齐排列在甲板上的飞机瞬间被笼罩在一片火海之中，并引爆了堆积在飞机旁边的重磅炸弹。几秒钟内，一枚又一枚的炸弹发生剧烈爆炸，炽热的大火从舱内喷出，四处蔓延，惊人的爆炸声此起彼伏，致命的碎片到处飞舞。每一次爆炸都震撼着航空母舰舰体，军舰的下面整个机库已成火海一片，东倒西歪、颠簸摇晃的舰艇，不断把燃烧的飞机沿着甲板抖落进沸腾的大海。