士徽率领三万郡兵一路势如破竹，攻破了郁林数座县城便来到郁林城下。当他望见城头那交州刺史的“南”字帅旗时，两只眼睛都变得通红，也不扎营休整便立刻下令攻城。

站在城头的南烨见士徽如此无谋嘿嘿一笑，转过身对麾下的士卒和城中的百姓道：“士家久居交州，代代为官，本该一心报效朝廷，善待我交州百姓。不想却生出不肖子孙，先有士黄有假扮夷贼弑父杀兄，谋取家业，后有士徽公然反叛屠戮百姓。烨身为交州刺史有保境安民之责，绝不能任由士家如此胡作非为，今日一战愿诸君助我荡平反叛，还交州一个太平。”

南烨麾下的士卒便是不用动员也战意十足，而那些城中百姓也一个个握紧了拳头，要和士家拼个你死我活。原来士徽藉着复雠为名一路上屠杀了不少百姓，还将两座抵抗士家的小县屠了城，于是便有很多百姓逃到郁林郡城中避难。如今士徽又打到郁林城下，城中百姓人人自危，自然而然都站在了守城的南烨一边。

南烨见军心、民心皆可用，便命典韦、周仓、徐晃分守三面城墙，他自己则控制韩虎独守一面城墙。

士徽号称十万人马，实际则只有临时拼凑的三万郡兵。他这三万郡兵比起士燮之前率领的一万余士家精兵可差远了，若是和南烨麾下的精兵相比差的就更远了。这些郡兵欺负一下平民百姓还行，抢掠屠城也算是把好手，可是真让他们攻城打硬仗就疲软了。

这些郡兵之前攻打的两座县城中无兵无将，基本上一个冲锋便杀上了城头。可是这次他们一连冲了几次，却连城墙的边都没摸着，就被城头射下的箭雨和扔下的滚木礌石吓得退了回来。

士徽一看这可不行，便将士卒分为两批。一批攻城，一批督战，并传下将令，后退者杀。他此计一出，那些攻城士卒确实开始拼命了，可是攻城的人数也锐减了一半。原本全力而为都攻不下的城池又消减了一半士卒就更加没希望了。就算有个别士卒拼死冲上了城墙，也马上就被城上的南烨守军轻松击杀。

那些攻城士卒见登城无望只好后退，却又被身后的督战队斩杀了不少，如此一来他们又反过头来向城墙冲。就这么来回跑了两趟，好几千具尸体便扔在了郁林城下，而郁林城依然巍巍而立。

南烨漂浮在韩虎头顶看着士徽在城下折腾，他此时算是明白什么叫元帅无能累死千军了。就按照士徽这打法，南烨估计不出十日，他的兵就耗干净了。

士徽也发现自己损失惨重，便命士卒暂停攻城，休整一番明日再战。到了第二日，士徽命昨日督战的士卒去攻城，昨日攻城的士卒来督战。他自己想的挺好，让两批士卒轮流攻城，轮流休息。可是他就没想明白，那些昨日攻城的士卒有多恨这些督战的士卒。

第二日的攻城战一开始，城上的南烨就愣住了，不光是南烨愣住了，城头上准备迎敌的守军和百姓也都愣住了。他们搞不懂士徽搞的什么幺蛾子，怎么前面攻城的士卒还没冲到城墙边上，后面的督战队就开始追着砍人了？

接下来的场面更混乱了。只见那些攻城的士卒也不攻城了，纷纷返回头去和督战队打了起来。南烨见此情景哪有坐失良机的道理？第一时间命亲衞敲响了身边的战鼓。

郁林城四门大开，典韦、周仓、徐晃率领五千精兵直接冲向无比混乱的士家郡兵。南烨亲自在城头击鼓助威，韩虎则趴在城头看着城下大军交战的场面欢呼雀跃。

对于韩虎这傻兄弟南烨简直无语了。这怂孩子自己死活不打架，可是却最爱看别人打架，越是遇到火爆的战斗场面他越开心。南烨估计韩虎的智商还理解不了战争和死亡到底是怎么回事，所以才将眼前真实的战场当成战争大片来看。

典韦、徐晃、周仓三人如同出闸猛虎一般，混乱中的士家军哪儿经得住他们冲杀？一下子便被杀得大败，士徽也死于乱军之中。