二人言语上虽然对李密的人品和能力大加奚落，用兵时却不敢等闲视之。此刻叛军固然没经历过什么正经训练，雄武营的训练程度也不比对方好太多。只不过是经历过一场辽东血战，多了些胆气而已。拿着如此训练程度的将士去欺负欺负元务本这种对行军打仗一窍不通的文官还可以，若带着四千多弟兄们出城去迎战韩世萼和李密这种将门后代统帅的七万大军，的确就是活得不耐烦了。
因此，宇文士及和李旭二人制止了众将的胡闹。命赵子铭取来黍米算筹，当着大伙的面，一一推演起黎阳城攻守方案来。那长史赵子铭也是个有心机的，自从大军入城后，一直尽心研究着黎阳附近的山川地势。幕僚们在他的指点下，七手八脚，一会功夫就用黍米堆出了黎阳城的大致轮廓。赵子铭用手指在城墙外抹了道小沟做永济渠，用算筹码了个四方型做山川，整个地图虽然略显粗糙，看上去却也一目了然。
黎阳城夹在黄河与永济渠之间，周围地势甚为平缓。离城西三里之外有座大坯山，算得上要地，只是离城太远了，此时士卒战斗力又实在虚弱，所以李旭和宇文士及也不敢分兵互为犄角。眼下最稳妥的办法就是紧闭四门，龟缩不出。黎阳城乃屯粮重地，为了防贼，城墙修得颇为高大。大伙如果一味死守的话，只要不出什么指挥上的大错，李密和韩世萼没有十天半个月的功夫入不了城。此外，敌人如果舍命强攻，摆在城墙上的那些滚木、擂石也能派上用场。唯一遗憾的是城楼里的那些开皇年间打造的床子弩，因为年代太久远了，已经无法继续使用。否则趁李密等人不备轰他几下，大伙弄不好又能立奇功一件。
众将士商量着，慢慢敲定了守城细节。此城既然四四方方，所以雄武营的兵马也分成了四份。由赵子铭、李孟尝、李安远和崔潜各带五千兵马负责一面城墙，剩余的一千多原雄武营那些没分散到降卒中间去做官的“老兵”，则统一留给李旭和宇文士及，由他们两个负责随时对各方进行支援。
还有一些实在上不得战场的老弱残兵，则留给了明法参军秦纲。黎阳城是杨玄感的起家之地，敌军攻城时，说不定有人试图里应外合。秦纲做事谨慎严苛，刚好可以担任镇压叛乱的职责。
又过了一日，韩世萼领兵杀到。这七万余人算是叛军主力，兵器铠甲看上去比当日元务本麾下的强了不少，但寻常士兵手中的家伙依旧以木棒和菜刀为主。见敌军不肯出城野战，李密和韩世萼也不着急攻城，领兵在城门外大张旗鼓示了一次威，然后把军营扎在了黎阳城西的大坯山上。
“这帮叛军好生奇怪，粮仓都被咱们端了，却又不肯往回抢！”站在城楼上，张秀对着远处的旌旗指指点点。
“他们越着急夺回黎阳，越是要在咱们面前显得好整以暇。这样，让不明就里者以为他们底气十足，没等战，气势上先输了三分！不信你们等着瞧，最迟到今天傍晚，叛军肯定大举来攻！”宇文士及笑着在旁边解释。他出身将门，见过的世面和听说过的战例都比别人多一些。所以一些对敌情的判断讲出来，倒也能鞭辟入里。
果然，才过了下午申时，叛军已经又迫不及待从大坯山上杀了下来。这回，众将士手里除了菜刀和木棒外，又多了十几棵大树做成的撞锤，还有几十张新造的云梯。由前排的士兵们抬着，看上去气势汹汹。
“李法主就是沉不住气，树皮都没剥干净，就好意思拿来做云梯！”宇文士及向城下看了一眼，淡淡地点评。
众将闻言远眺，果然在云梯的边缘看见一抹绿幽幽的东西。当即指指点点，把这个新发现传了开去。被强征入伍的俘虏们本来吓得要死，见将校们谈笑自若，胆子就稍稍壮了些。待敌军靠近了，看清楚了云梯和撞锤上的树皮，更觉对方形象滑稽可笑。不知不觉间，紧张的心情轻松了不少。
叛军的攻城技巧乏善可陈，刚靠近城墙，便是数轮仰射。当发现自家弟兄的箭法实在收不到什么杀敌效果，中军旗号一变，立刻有死士抬着撞锤和云梯扑向了城门和城墙。守城者的射技与攻城者在半斤八两之间，羽箭拦截了几次没拦住，眼睁睁地看着攻城器械和城墙有了接触。
“扔滚木！”李安远“腾”地跳了起来，大声喝道。
守城的士兵放下弓，从城垛口后抬起滚木，顺着云梯的砸将下去。城下陆续响起一片哀嚎之声，试图爬城和扶云梯的叛军纷纷被砸倒，攻势登时一滞。几个参加过辽东战斗的雄武营老兵趁机抄起挠鈎，鈎住云梯末端，沿城墙方向用力一拉，表面还带着树皮的云梯扒不住城墙，顺着挠鈎的方向滑倒，将城下的叛军又砸翻了一大片。
“放钉拍！”李安远一击得手，继续发威。守衞在城门上方的将士们放开铁鈎，三把五尺多长，两尺多宽，上面布满铁钉的厚木板伴着铁链声砸了下去。正抱着巨树和城门叫劲儿的敌军猝不急防，被钉拍拍倒了十几个。幸存的人力量不足，整根撞锤脱手落地。霹雳吧啦，将撞门者压了各人仰马翻。
叛军的士气本来就不高，受了迎头一击，立刻潮水般后退。“别浪费滚木，放箭，放箭，瞄准了射！”李安远见敌军气势稍沮，立刻改变策略。在雄武营的老兵带领下，新入伍的降卒从城头上捡起弓，探出半个身子，瞄准了匆忙后撤敌军又是一通箭雨。
这回射击的效果比刚才好得多，匆忙逃窜的敌军既没有弓箭手掩护，也没有盾牌遮挡，伤亡惨重。“继续射，继续！”李安远大喊大叫，督促着弟兄们搭上箭，从背后又把五、六十名运气不佳者射死在回撤途中。
“收钉拍，收钉拍。停止放箭，停止放箭！”李安远在城头来回跑动，兴奋得声音都变了调。攻打黎阳的时候，他因为带兵向汲县方向佯动而未能立功，所以今天特意抢了最容易受到敌军进攻的西门来守。果然，叛军把注意力全部放到了西门。第一个回合结束，他麾下的弟兄损失了不到二十个，而城墙下的死者和伤者，加在一起却足足有三百余。照这个样子再来几回，记在他头上的首级就能有几十个，即便不能再升官，策勋三转也是稳保的了。
匆匆退下去的敌军被集中了起来，当着敌我双方的面，刚才带队的叛将被执行了军法。经过简单的威胁和动员，叛军在一名新任督尉的带领下，再次向城墙靠拢。先是羽箭压制性射击，然后是快速冲锋。在同伴的尸体上扶起云梯，抬起撞锤，试图以生命为代价创造奇迹。
李安远决定不给敌军创造奇迹的机会，一手持盾，一手持刀，在城墙上来回跑动，根据实际情况不断调整着战术。滚木、擂石、钉拍、挠鈎，黎阳城头配备多年的防守器械终于派上了用场。叛军一波波靠近，又被一波波砸死在城墙下。尸体很快堆成小山，叛军却踩着同伴的尸体，蝼蚁般向城头攀爬。
在战斗刚开始的时候，守军的动作还有些生疏，渐渐的，他们杀人就杀出了经验。在“老兵”的带领下，新卒们一次又一次把云梯上的敌人用滚木砸落，一次又一次用挠鈎将云梯鈎翻，一次又一次放下钉拍，又搅动辘轳，将带着血和碎肉的钉拍拉起。
双方的士兵很快都开始变得麻木，守城的隋军看见同伴中了箭，在自己身边翻滚挣扎，不再害怕，也顾不上去救人。攻城的叛军眼睁睁地瞅着滚木将自己前方的一排袍泽变成残疾，却熟视无睹，口中衔着菜刀，继续沿云梯向城头努力。
终于，有人爬上了城头，用菜刀占据了一块地盘。没等他发出欢呼，十几根长矛同时刺了过来，将他叉肉般挑起。紧接着，尚未断气的尸体被守军抡出，在半空中飞舞，挣扎，然后绝望地落下，落入尘埃。
新的一排羽箭射上城墙，将站得过于靠近城垛口的长矛手射伤了四五个。受了伤人难以置信地看着自己的血沿着箭杆喷出，放下矛，用手去捂，却怎样也无法将伤口捂住。他跌跌撞撞在城头上跑了几步，突然，被脚下的尸体一绊，惨叫着跌下城头。
又有十几个叛军士兵爬上来了，新入伍的雄武营士兵有些慌乱，中断了向城墙下丢滚木的动作，提刀冲向了距离自己最近的攻城者。这个常识性的错误导致更多的敌人涌上城头，城墙顶，敌我双方开始一小团一小团的厮杀。每一块巴掌大的落脚点上都染满了鲜血。
“不要慌，继续扔石头，扔石头啊！”李安远气得两眼通红，大声命令麾下老弟兄们约束士卒，防止更多的叛军爬上城头。他自己则带着亲兵，向着最近的一伙敌人冲去。