4月15日，日军第卅三、第一零六师团主力及其炮兵、战车队等依次向修水北岸推进，分别占领进攻出发地域。

此后，炮兵即开始进行试射和火力侦察。

4月17日16时30分，冈村宁次命令澄田崃四郎少将指挥所有炮兵向修水南岸守军第四十九军、第七十九军阵地猛烈射击，进行总攻开始前的炮火急袭，长达3个多小时，其中杂有大量毒剂弹。

守军阵地多处被毁，第七十六师师长王凌云以下官兵多人中毒。

19时30分，第一零六师团由虬津开始强渡修水。

20日晚，第卅三师团也由涂家端口以北开始渡河。

修水宽约30米，因连日阴雨，河水上涨约3米，虽给日军渡河增加困难，但守军阵地多处被淹，水上障碍物大部分被冲走。

日军2个师团分别突破守军前沿，乘夜连续突击，到18日拂晓占领纵深2公里的滩头阵地，掩护其工兵架设浮桥。

8时许，日战车集团通过浮桥，从第一零六师团正面向东山守军进攻，尔后沿南浔路西侧向南昌迂回。

20日21时30分，日先头战车群前出至奉新，占领南门外潦河大桥。

战车集团的突然进攻，使守城部队未能撤收配置在城郊的38门火炮即匆匆退走，日军遂于21日占领奉新。

日军战车集团占领奉新后，由于燃料将尽，在飞机空投燃料后方转向东进，继续向南昌西南迂回，于23日到达南昌城西赣江大桥。

第十一军将预备队第一四七联队归还第一零六师团建制，以增强该师团的突击力量。

得到增援的第一零六师团便于24日占领了安义，其第所部第一一一旅团进击高安，阻击中国第九战区向南昌增援，主力经奉新转向东进，25日在南昌以西击破由第三战区增援的第一零二师，于26日进至赣江左岸生米街附近，当日渡过赣江，从南面迂回南昌，并切断了浙赣铁路。

第卅三师团主力也经万端口、璜溪，于26日进至生米街，当晚渡过赣江，向南昌突击。

其主力第卅三步兵团沿南浔铁路经乐化、蛟桥，于26日到达南昌西北赣江北岸。

第十九集团军发现日军迂回南昌后，急令第卅二军从南浔路上的涂家端口撤回南昌，会同第一零二师固守南昌。

但第卅二军尚未全部撤回而日军战车集团及第一零一旅团已分别突进至南昌西面及北面的赣江桥。

守军虽炸毁桥梁将其阻止于赣江以西、以北，但日军第卅三师团已从南面突进南昌。

守军兵力单薄，火力又弱，经激烈巷战，伤亡甚众，不得不被迫向进贤撤退。

27日，日军第卅三师团占领南昌。

28日，为了扩大战果，并确保给予南昌外围有足够的缓冲区间，日军第十一军奉命令以第卅三师团确保南昌、以第一零六师团主力回占奉新，并准备向高安或奉新以西作战，就这样，到了5月2日，日军占领了高安城。

日军开始总攻后，贵阳政府军事委员会桂林行营主任白崇禧曾第一时间急令第九战区各部队固守阵地。

19日，白崇禧又电令第三战区司令长官顾祝同速调第一零二师至南昌，加强南昌守备兵力，归第十九集团军总司令罗卓英指挥。

另调第十六师、第七十九师至南昌东南之东乡、进贤，警戒鄱阳湖南岸，并策应南昌方面的作战，同时电令第十九集团军以有力部队约2个师的兵力分路向敌后方的马回岭、瑞昌、九江、德安等要点袭击，破坏铁路、公路，断敌后方交通，阻止敌后续部队增援。

白崇禧隔着千里之外利用地图指挥当然是纸上谈兵，由于通信联络不畅及部队行动迟缓、协同不好等原因，他的计划根本未能实施，此时，战场情况已发生变化。

这个时候，蒋中正已经觉察出日军对南昌的势在必得。

由于担心兵力损失过多不利于日后坚持抵抗，他便于22日晚致电第九战区司令长官薛岳、第十九集团军总司令罗卓英和江西省主席熊式辉：“此次战事不在南昌之得失，而在予敌以最大之打击。即使南昌失守，我各军亦应不顾一切，皆照指定目标进击，并照此方针，决定以后作战方案。”

4月24日，蒋介石再次致电白崇禧、薛岳、罗卓英、顾祝同，指示：“甲、罗集团主力应保持重点于湘赣公路方面，攻击敌右侧，向赣江方面压迫之，切戒以主力背赣江作战。乙、南昌正面以必要一部固守之，必要时可在抚、赣两江间逐次抵抗，掩护赣南。”