冈村宁次对长沙的进攻策划于南昌会战之后，为此，日军首先在随枣一线重创了中方湘鄂巴蜀战区，又在鄂东北对原第五战区发动一系列的进攻，最终迫使李宗仁部南撤皖赣边区，并清扫了武汉西北方向的威胁。

但是由于豫东会战的原因，原本应该南下的日军第十一军被迫调兵北上增援岌岌可危的华北方面军。

对此，冈村宁次是颇有些不情愿的。

所以还不待豫东会战最后结束，冈村宁次便命令参战的第一零一师团和卅三师团急急返回华中。

然而不待冈村宁次重新捡起长沙会战的作战方案，东京大规模的调整了侵华日军的作战序列，第十一军下属的第一零一师团和第一零六师团奉命调回国内复员，取而代之的是第卅九和第四十师团这两个战力较弱的三联队制警备师团。

虽然第十一军的进攻力量遭到了一定程度的削弱，但冈村宁次却认为对付南方国军已经足够了。

为此，冈村宁次迫不及待的下达训令：“本军为了打击敌军继续抗战的意志，决定在11月中旬以后，开始奇袭攻击，以期在最短期间内，捕捉敌第四战区主力部队，将其歼灭于湘赣北部平江及修水周围地区。”

由此可见，冈村宁次的真实目的并非是占领长沙，而是通过对长沙的进攻，调动外围中国军队，从而实现聚歼的目的。

为此，日军调动3个师团又2个旅团近10万兵力，从赣西北、湘北、鄂南三个方向合围过来。

面对日军的进犯，第四战区代理司令长官薛岳认为，第四战区所辖范围主要是湖南及鄂南、赣省一部，战区跨湘、鄂、赣三省边区，东西以赣江、湘江为天然之境界，两翼又各有一湖。

东为鄱阳湖，西为洞庭湖，恰成为整齐对称形之战场，日军大迂回之战法无从施展，只能进行正面作战。

而且在湘、鄂、赣三省相交的地区，群山纵横，地形复杂，其中长沙以北的湘北地区，不仅多山，而且多水。

以粤汉铁路为分界由北向南划一直线，其左侧有洞庭湖及澧水、沅水、湘江三大河流，右侧有新墙河、汨罗江、捞刀河、浏阳河，从而形成天然的防线，这样一种多山、多水的地形对部队行动会产生较大影响。

尤其不利于日军的机械化部队行动；因此，只要利用这些良好的地理条件，再加上正确的战略、战术，完全有可能打退日军的进攻，化被动为主动。

正是基于上述认识，第四战区的作战方案如下：“敌似在11月中开始南犯，将以主力由湘北南趋长沙，于赣北、鄂南施行策应作战。

战区拟予敌以严重之打击而开第二期抗战胜利之先河，决诱敌深入于长沙以北地区，将敌主力包围歼灭之。

赣北、鄂南方面，应击破敌策应作战之企图，以保障主力方面之成功。”

薛岳随后将这一战略部署的核心之点总结为八个字：“后退决战，争取外翼。”

根据这一思路，薛岳将滇军系统的第一集团军卢汉部所属孙渡第58军、安恩溥第60军用于守备靖安、奉新以西张家山、麻下、会端口一线阵地。

第十九集团军罗卓英部所属夏楚中第七十九军、李觉第七十军守备莲花山、马形山，以及锦江右岸阵地。

第十五集团军张耀明部以郑洞国第五十二军主力守备新墙河阵地，傅仲芳第九十九军守备南江桥至麦市间阵地，陈沛第卅七军守备湘阴以北湘江亘汨罗江右岸阵地。

第廿九集团军王瓒绪部以第廿一军陈兰亭部前出咸宁、崇阳地区，湘军系统的第七十三军彭位仁部集结于渣津地区。

第卅集团军王陵基第七十二、第七十八军共4个师守备武宁以西蒲田桥、琵琶山一带阵地。

湘鄂赣边区挺进军樊崧甫部位于通山、大冶、阳新地区。

第四、第五、第八、第七十四、新编第六军和第十一师共15个师为战区总预备队，分别集结于长沙以南、以东的湘潭、株洲、衡山、衡阳、浏阳及赣北上高、宜丰、万载等地。

1939年11月20日，赣北的日军第四十师团在师团长天谷直次郎中将的指挥下率先发动了牵制攻势。

面对日军的进攻，前敌总司令罗卓英指挥在这个方向的华军3个集团军计7个军随即投入战斗，对日军实施坚决抵抗。

日军第四十师团虽然是新编成的部队，也无在华作战的经验，但第四十师团系日本国内刚刚调来的新锐，又得到第十一军直属炮兵、战车及日军第一飞行团的支援，战力远胜于当面滇军第一集团军及国民党中央军。

结果只有短短4天，日军便占领高安。

随后第四十师团主力西调，准备加入鄂南战场，得到喘息的中方才集结力量，击退日军收复高安。