正县-南阳会战之后，华北日军暂时失去了进攻能力，华中日军第十一军却不一样。

虽然其所属第卅九、第卅四师团同样蒙受了不小的损失，但就第十一军本身而言，其还有六个师团又三个独立混成旅团可以使用。

因此，在确认了随枣方向的中国军队已经转入休整状态之后，试图挽回面子的圆部和一郎中将便在长沙方向行动起来。

但是此时，参谋本部制定的《大东亚长期战争指导纲要》和《对华长期作战指导计划》这两个文件已经在1941年4月16日的大本营会议上获得批准，并在御前会议上得到天皇的裁决。

因此，日军将“不再进行大规模进攻作战。如果需要，可以进行短时间的、以切断为目的的奇袭作战，但以不扩大占领区和返回原驻地为原则。”

迫于这个原则，圆部中将只能以中方有生力量为第一打击目标，于是【加号作战】由此形成，并随后获得了新任中国派遣军总司令畑俊六大将。

这位大将向来主张“彻底摧毁中国继续战斗的企图、解决中国问题才是日本的根本国策”的首肯。

5月17日，日本大本营在畑俊六大将的压力下以“大陆令”第535号命令批准长沙作战计划，不过鉴于关特演需要大量的航空力量，贵阳方面的空军又格外弱小之故，所以大本营从配属第十一军作战的海陆军航空兵中抽调走了相当的力量。

5月29日，日军已经初步布置到位，其部属为：第卅九师团配属独立山炮兵第二联队的3个山炮大队集结于岳阳东南的小桥圳。

第卅四师团配属独立迫击炮第1大队集结于岳阳东南的新开塘附近。

第六师团配属独立山炮兵第卅九联队的2个山炮大队在岳阳以南的草鞋岭附近。

第四十师团配属独立山炮兵第卅九联队第3大队由湖北大冶、咸宁地区西移至桃林附近集结。

以第十三师团的4个步兵大队、2个山炮大队为基干组成早渊支队集结于岳阳以东的冷水铺附近。

以第卅三师团的3个步兵大队、1个山炮大队为基干组成荒木支队集结于桃林附近。

以独立混成第十四旅团1个步兵大队、1个山炮中队为基干组成平野支队集结于岳阳城陵矶附近。

以独立混成第十四旅团1个步兵大队为基干组成江藤支队移至临湘附近集结。

以战车第十三联队配属2个轻装甲车中队，由武汉向岳阳集结。

野战重炮兵第十四联队由武汉向岳阳附近集结。

以3个独立工兵联队、8个架桥材料中队为基干组成第十一军军工兵队在岳阳、临湘地区集结6月11日，作为第二次长沙会战的前锋战的大云山之战爆发。

是日，日军第六师团第廿三、第四十五联队在航空兵支援下从忠坊向大云山北侧雁岭、詹家桥展开进攻，遭守军阻击后向东南侧迂回。

其第十三联队向大云山西侧进攻，与守军第一零四师李青廷部发生激战。

这时，第廿三集团军发现鄂南咸宁地区日军第四十师团向湘北调动，判断是与第六师团换防，日军向大云山的进攻是换防前的例行攻势。

于是，于11日18时命令第四十七军确保大云山，同时命令第廿五军派出部队协同第四十七军作战，并命令暂编第三军准备从通城向西侧击日军，乘日军换防时给以打击。

6月12日至13日，中日双方继续围绕大云山激战，敌我损失都非常惨重，只是薛岳并未判断出日军此役的主要目的。

14日，薛致电蒋时仍称：“日军扫荡我大云山后，南渡新墙河窜扰。经判断敌又师上高时第卅三师团以进为退之故伎。”

不过日军以大云山之战吸引蒋军注意力的手段终未得逞，随着日军主力在湘北集结的完成，日军入侵长沙的势态也明显起来，手握3个集团军12个军33个师的薛岳此时，真是哭笑不得，然而机不可失失不再来，现在再说什么已经是无法挽回了，不得已只能提出：“诱敌深入、反击歼敌”的作战方针，试图“在赣北、鄂南方面，对非主攻方面之敌，力求将其夹击于崇仁、新淦以北，宜春、万载、铜鼓、修水以东及修水、长寿街、梅仙以北地区，予以各个击破”：“在湘北方面，敌如以主力由杨林街、长乐街、福临铺道及粤汉铁路两侧地区向长沙进犯时，则诱敌于汨罗江以南、捞刀河两岸地区，反击而歼灭之”根据上述方针，薛岳第一时间下令第廿三集团军向新墙河以南撤退，所部五个师已经损失过半的唐式遵部才得以保全剩下的兵力。

6月15日，日军全线进入进攻位置，此时，新墙河南的中国军队仅有第廿三集团军及配属作战的第四军一部，其余如第五十八军等部尚未到达指定位置。

6月16日凌晨，日军在其配属的329门山野炮及大口径迫击炮的火力支援下开始强渡新墙河。

守军奋勇抵抗，一度迟滞日军进攻达数小时之久。

然而日军依靠飞机大炮和战车、装甲车的支援最终还是打开了登陆口，至当日16时，各部第二线阵地也被日军突破。

鉴于战事不利，唐式遵和第四军军长欧震经过讨论认为：“日军兵力占优势，攻击猛烈，且有空中支援，正面阻击已不能奏效，遂令各师逐次掩护，向关王桥以东山地转移，占领有利阵地，以便于尔后机动或侧击日军。”

得到新墙河阵地已被突破，薛岳便调动卢汉第一集团军余部从修水、三都地区西进至通城附近，准备担任该方面的反击作战。

第七十八军张再所部进至王安屋、朱公桥方面协同第四军其余部队向西侧击渡河南进的日军。