中途岛的失败并没有立刻让日军从顶峰上开始退潮，在太平洋战场上，日军依然再向所罗门群岛、巴布亚新几内亚扩张，而在中国大陆，为了打击正在蒸蒸日上的西北军、也是为了夺取新建成的襄阳铁路枢纽，日军很快拟定了鄂西作战的计划，准备趁着中方内乱，蒋系自顾不暇之余对西北防区动手。

根据该计划，第十一军将以第三、7第十三、第卅四、第卅九、第四十、第五十八、第六十八等7个师团及独立混成第十七旅团的59个步、骑、炮、工、缁大队及军直属独立机关枪第1、第8大队、独立山炮兵第二联队2个105mm山炮大队、独立山炮兵第三联队2个75mm山炮大队。

野战重炮兵第十三联队2个150mm重野炮大队、野战重炮兵第十四联队1个105mm重野炮大队、独立野战重炮兵第十五联队2个150mm重榴弹炮大队。

迫击炮第1大队、战车第十三联队3个中队、独立轻装甲车第7、8、9中队、独立工兵第一联队第1大队、独立工兵第二联队第2和第3大队等部并第十三军及华北方面军支援的22个步、炮、工、辎大队在内的12万人对中方湘鄂巴蜀战区实施四路合围。

其中北路日军自信阳出发，对南阳地区实施进攻，以达到牵制冀豫战区及河洛集团军群的目的，并阻止西北对襄阳方向的支援。

中路日军沿随枣走廊及汉水之线前进，两路包抄襄樊。

西路日军自宜昌西进，在试图夺取南津关要塞区的同时，以一部夺取当阳、远安，以另一部过江配合南路日军对枝江、松滋、长阳等地的进攻。

南路日军自岳阳、公安出击，攻击澧县、石门、慈利，若进攻顺利则继续向五峰、鹤峰等地攻击前进。

由于日军出击的规模甚大，根本不可能对外封锁消息，因此，西北方面很早就探明了日军的作战意图并及时通报了湘鄂巴蜀战区。

此时，湘鄂巴蜀战区大致以长江为界分为南北两个长官部。

北长官部由战区司令长官刘文辉上将亲自指挥，下辖刘多荃第一军团、杨森第十一集团军、孙连仲第十九集团军、刘召棠第35军等9个军21个师25万官兵。

南长官部由战区副司令长官王保元中将指挥，下辖潘文华第廿八集团军、刘和鼎第卅九军、张冲新三军及南津关守备区等5个军13个师17万官兵。

因此，就参战兵力而言中方略有优势，但在重炮、战车、飞机等技术兵器及具体部队战力上却与日军尚有较大差距。

唯一值得庆幸的是，在随枣、豫西两次会战后，湘鄂巴蜀战区在襄樊一线广泛构筑了大量永备、半永备工事，又调来十几个独立防空营、独立防空连，或可以借此死守。

而两个长官部的应对计划也是基于确保襄樊要点和南津关要塞区来制定的。

北线，刘文辉确立了以第卅五军守备襄阳、以冯治安第七十七军守备樊城、以魏克坚预备第八军守谷城，其余部队外围游击作战的作战计划，试图以坚固的阵地迟滞、消耗日军的有生力量，以游击部队骚扰日军、破坏补给线并最终迫使日军失去锐气后主动撤退。

南线，王保元则充分利用鄂西南、湘西北复杂的山地地形，制定以小部节节抵抗，主力休整反击的作战计划，试图利用地形分割日军各部并寻隙抓住日军一部予以沉重打击。

1942年8月9日上午5时14分，日军第三师团以1.1万人在36门75mm野炮、12门105mm野炮、8架九九轻轰的支援下开始对泌阳一线实施牵制进攻。

同一天，宜昌日军也奉命开始对南津关一线实施了大规模的炮击，并与守军形成对射。

8月10日，进驻宜昌的日军独立混成第廿旅团以所部独立步兵第102大队为主组成荻原支队，向当阳方向实施进攻。

守军第四十二军补充团在死守了6个小时、损失800官兵之后，于当日奉命撤出当阳。

当阳失陷的当天，日军第六师团按计划抽调步兵第十三联队、步兵第四十七联队各1个半大队并骑兵第六联队2个骑兵中队、工兵第六联队3个中队、轻重兵第六联队5个中队共计3500人在野炮兵第六联队4个野炮兵中队16门75mm野炮的支援下开始进攻澧县。

澧县、石门、慈利之线严格意义上来讲是蒋军的防区，因此，日军的进攻受到了刚刚丢失云南的国民党军队的顽强阻击。

面对已经无路可退的蒋军爆发出来的顽强斗志，日军只好丢下百多具尸体后转向松滋方向，并在8月14日击破第廿八集团军下属新廿军一五一师第三团的阻击，夺取了松滋县城。

8月11日，中路日军开始大规模出击，短短三天就从主动后退的中国军队手中夺取了随县、枣阳、宜城等沿线城市，逼近襄樊外围。

8月15日，日军夺取远安，不过当日日军独立混成第廿旅团3个大队及伪军4个团对南津关的进攻却以惨败告终，日伪军前后损失约计1500人，但只从东北军系统的第一二四师陈贯群部手中夺取了217、244、261等3处前沿阵地，连南津关主阵地的边都还没有摸到。