虽然鄂豫皖作战成功的削弱了华军对津浦铁路的威胁，但是战役后期华军在鄂西、豫南的反击得手还是让日军上下感到了极大的威胁，如何才能在大环境不断恶化的今天削弱西北的本体就成为了侵华日军高层最大的关注。

这不，鄂豫皖战后华军的大改编就让第十一军司令官横山勇中将觉察到了某种稍纵即逝的机会。

于是觉得有机可乘的横山勇便策动中国派遣军总司令烟俊六大将，要求短期内发起鄂西会战，给作为华军中坚的西北军以必要的沉重打击。

屡受南方军和大本营责难的烟俊六大将其实也有类似的考量，所以与横山勇一拍即合，不过横山勇从华北方面军、关东军处继续获得增援的要求却遭到烟俊六大将的否定，原因有两个：

第一、在鄂豫皖之战中关东军增援的第廿七师团等部只是充当了预备队及稳定华北治安区的作用，这让牛逼哄哄的关东军十分不满，口口声声称不愿意再为中国派遣军充当绿叶，关东军不进关，也就意味着华北日军无法轻易南下，自是无法满足第十一军的要求。

第二、随着太平洋上日军逐渐出现颓势，原本用于中国作战的物资大量被抽调，根本弥补不了前次鄂豫皖作战的消耗，以至于烟俊六大将不能不控制鄂西会战的规模。

然而出于第十一军方面的强烈要求，烟俊六大将还是想方设法从第十三军、华北方面军直属队中抽调了25个大队的兵力开赴鄂西战场。

同时，鉴于西北国防政府与贵阳国民政府之间的关系已经紧张到剑拔弩张的地步，相信蒋系不会为西北火中取栗的横山勇大胆的从南昌等直面蒋系中央军的前线抽调主力西开。

再加上从已经削弱，且一时半会还不能恢复元气的鄂豫皖地区调集兵力，横山勇还是拼凑出85个步、骑、炮、工、辎大队及100余架战机、50余辆战车、80余辆装甲车、150余门75mm以上火炮1943年8月21日，日军的攻势开始了。

按照横山勇的计划，第十一军将分北中南三路向鄂西、鄂西北、豫西南进攻：北路以驻信阳、应山的第三师团为主，沿桐柏山北路向桐柏、泌阳方向攻击前进，威胁南阳，牵制南阳地区的华军增援襄樊地区。

北路以驻应城、京山的第五十八师团为主，沿随枣走廊向襄樊方向攻击前进，借此牵制华军襄樊驻军。

南路为日军主攻方向，其中驻沙市、宜昌的第十三师团负责进攻江北之华军，相机夺取南津关要塞及当阳、远安等地。

又以驻岳阳之日军独立混成第十七旅团等部先威胁华容、南县之蒋系部队，然后西进攻击澧县、公安等地，又调集第卅九师团及海军陆战队一部越江攻击松滋、宜都及长阳等地只是日军的进攻并不顺利。

其中第三师团很快遭到驻扎在南阳地区的王以哲第二军团的拼死抵抗，在付出不小的代价夺取桐柏、泌阳之后，便失去了继续进攻的动力。

第五十八师团及配属部队也在随枣方向先后遇到晋军预备第二军李俊功部。

孙连仲第十九集团军所属第四十二军冯安邦部的阻击，甚至留守京山的步兵第五十二旅团独立步兵第96、第106大队还遭到了自荆门、锺祥方向而来的华军第卅五军刘召棠部的进攻，迫使毛利末广中将不得不改变预定作战方案，于随枣方面转入防守，转而试图在锺祥、荆门一线得到突破。

而在南线，独立混成第十七旅团倒是成功的迫退了华容、南县的蒋军第七十三军汪之斌部，并顺利攻取南县、安乡及澧县，进而威逼公安，但上述地区都是蒋系控制区，日军的行动只是确保了侧翼的安全，并未造成荆江集团军群的任何损失。

但随着日军进行的持续，与荆江集团军群的正面碰撞还是发生了。

8月25日，日军第卅九师团所属第二三二联队第1大队及海军汉口警备队第11、13中队在海军舰炮及轰炸机的掩护下开始进攻松滋。

由于日军炮火猛烈，守备松滋的第二七四师杨汉域又是新近编入西北军的杨森旧部，战力有限，因此，很快受命主动放弃松滋城，日军遂以极小的伤亡取得了对荆江集团军群的首胜。

只是初战告捷的日军很快在南津关下碰了钉子。

8月27日，被日军驱入战场的伪鄂南绥靖公署第一师、伪鄂中维新军、伪湖北省保安第三师等部在头一天的进攻中便伤亡了3000人，以至于被日军邀来观战的汪伪武汉行营主任杨揆一、鄂中伪清乡军司令潘尚武等人看得虚汗不止、双股战栗见到伪军尸横遍野无力再战的惨状，自觉自己撞上去也不见得能讨好的日军不得不放弃了继续进攻南津关的企图，转而试图夺取第二个既定目标当阳。

如果当阳失守，日军不但可以进击远安，还可以威胁荆门，甚至与第五十八师团合围襄樊南线之华军。

正是由于担心日军可能对荆门一线的合围，新任第十一军军长的前陕北河防司令左良左武鸣中将遂命令所部第二四八师固守当阳这时横山勇已经通过地图发现日军有合围荆门、当阳华军的机会，因此，再次修正作战预案，命令第五十八师团、第十三师团不惜一切代价实施向心突击。

在横山勇的严令下，第五十八师团迂回自沙洋市越过汉水后仅以配属作战的步兵第51大队（原隶属第六十四师团步兵第六十九旅团）、独立步兵第116大队（原隶属第六十八师团步兵第五十八旅团）、第十三军直属独立工兵第2中队等部约2500人组成禾野支队，向北监视荆门华军动向，其余主力1.1万人径直杀向当阳侧后。

日军的行动很快为华军第三航空队襄樊独立航空队所侦获，但此时，华军第十一、第十二军都在改编、换防的大混乱当中，原川黔军及滇军各部已经相继开赴陇陕梁蜀各地，对调服务的部队却还在路上，因此，兵力匮乏的荆江集团军群司令官江煌中将只能一方面抽出刚刚转隶属本集团军的彝藏同胞抗日独立旅及装甲骑兵第廿三师一部紧急开赴当阳东线及南线阻击来自沙市而来的日军第十三师团海副支队及第五十八师团主力的进攻，另一方面紧急建议湘鄂巴蜀战区集中优势兵力自荆门之线南下合围日军第五十八师团。

湘鄂巴蜀战区司令长官刘文辉在接到江煌的求援之后，再三权衡之后却否定了荆江集团军群的提议，只是命令以刘多筌部第一军团的1个军南下荆门击破禾野支队威胁第五十八师团后路，又命令第十九集团军第四十二军冯安邦部、晋军预备第二军李俊功部、晋军第卅五军刘召棠部在随枣走廊和锺祥方向发起全面进攻“刘文辉太小家子气了。”

湘鄂巴蜀战区的作战方案报到了兰州，参谋本部总长张自力第一时间给予了极大的批评。

“真不知道他脑子里在想些什么，日军兵力有限，他有必要围魏救赵吗？直接拉上去包围了第五十八师团，华中的局面就有极大的改善。”