1944年4月24日，日军第十三军第六十五师团从苏北、苏中的步兵第七十二旅团（下辖4个步兵大队）抽调出5个步兵中队、2个步兵炮中队汇同步兵第七十一旅团（亦辖4个步兵大队）的7个步兵中队、2个步兵炮中队及第十三军直属独立重迫击炮第1大队第1中队合并组成由步兵第七十一旅团旅团长重松吉正少将出任指挥官的重松支队。

4月28日，重松支队开始从田家庵渡淮西进，准备对阜阳一线华军后方实施压力，迫使华军第三军团所部减轻对日军第十五军侧后及陇海铁路的威胁。

同日，驻守安庆周围的日军第十三军独立步兵第六旅团（下辖5个步兵大队）也抽调7个步兵中队、2个步兵炮中队并第十三军直属独立轻装甲车第6中队、独立重迫击炮第1大队第2中队组成远藤支队，进驻怀庆以西，以针对大别山中华军可能实施的攻击行动执行机动防御反击战日军在河南打响之后，陈诚依然认为“最堪注意仍在湖南战场”断言日军对湖南“将扰犯无疑”4月27日，贵阳得到来自越南方面的据称是极可靠的情报，日军的战略企图是要打通平汉与粤汉两铁路。

但此时，陈诚却认为日军受太平洋战争影响，在华兵力趋减，已无力量在南北同时发动进攻，故“当重视豫中战争结果，防止日军及时转移力量。”

蒋也致电第四战区司令长官薛岳，明确指示：“敌军打通平汉线以后，必继续向粤汉路进攻，企图打通南北交通，以增强其战略上之优势，务希积极准备。”

蒋还同时致电七战区司令长官上官云相：“指示敌人企图打通粤汉路，其发动之期将不在远，敌将在广州大举增援，务希积极准备。”

然而还没等军令部第一厅着手研究日军侵犯粤汉路及湘桂路的防范方案，横山勇便对蒋系亮出了狰狞的爪牙。

4月29日，日军第十一军以第一一六师团、第四十师团、第十三师团海福支队、第卅四师团内田支队、第五十八师团来岛支队、第六十八师团大田支队、独立混成第十七旅团、独立步兵第五旅团、独立步兵第七旅团、第1野战补充队等部配属中国派遣军直属第六十四师团、第十三军岩本支队、战车第十三联队、独立山炮兵第二联队、野战重炮兵第十三联队、野战重炮兵第十四联队第3大队、独立野战重炮兵第十五联队、独立工兵第一联队、独立工兵第二联队第1大队、第2野战瓦斯队、铁道第一联队第3铁道队、独立工兵第八联队架桥材料中队、独立工兵第三联队渡河材料中队等部并第五航空军第八飞行团、海军陆战队计10余万大军、3万余伪军向长沙一线杀将而去。

蒋系第四战区司令长官薛岳指挥包括第十九集团军、第廿八集团军、第卅一集团军及第四军、第十军、第六十二军、第六十四军、第八十八军、第九十二军等在内3个集团军、15个军又3个挺进纵队共计22万余人，在美军第十四航空队、友邻战区支援下，试图以一部依托湖北通城东南山区、湖南新墙河南岸、沅江和益阳地区的既设阵地，节节抗击，消耗、迟滞日军；主力分别控制于浏阳、长沙、衡阳及宁乡等要地，相机歼敌。

薛岳的计划虽好，但前线各部因为欠饷、缺乏弹药、战斗意志薄弱等原因，战力极其薄弱，面对日军的飞机大炮，根本无力抵御。

譬如，防守新墙河的第卅一集团军第十三军石觉部在面对日军中路第四十师团、第一一六师团的进攻，仅仅坚持了三天，就被迫撤退至湖南平江以东山区待机，从而让开了日军南下的道路。

而防守崇阳东南山区的第九十二军侯镜如部、湘鄂赣挺进纵队杜诗礼部面对日军左路军海福支队、独立步兵第五旅团的攻击，也仅仅坚持了四天，便向赣西北转移。

防守益阳的第廿八集团军第八十五军吴绍周部虽拼死抵抗，然而也无力抵挡日军右路军内田支队和大田支队的夹击，坚持到5月8日，就因为损失殆尽而不得不弃城而出，向资水上游地区转移。

战至5月12日，日军中、左两路先后强渡汨罗江成功，在突破河防阵地后，日军兵发数路分别向捞刀河、浏阳河方向进攻。

浏阳河一线守军第六十二军黄涛部采取边抵抗边后撤的战法，撤至浏阳附近山区待机。

5月16日，南侵的日军相继攻占了沅江、湘阴、浏阳。

沅江、益阳失陷后，常德就成了日军侧翼的威胁，为了尽快解决这个威胁，横山勇便下令以刚刚开到第廿七师团为主，配合海军陆战队一部及独立步兵第七旅团自南县、安乡南下。

第卅四师团内田支队自益阳西进。

此时，常德城内仅有第廿九军马励武部1个军2个师又独立团、补充团各一，计0.9万人，兵力不足且火力薄弱，根本不是气势汹汹的日军的对手，而距离第廿九军最近的中方援兵，远在数百公裡外的沅陵，可谓远水救不了近火，因此，马励武一度致电薛岳要求主动撤出常德城。

薛岳对此也是持赞同态度的，但蒋中正却坚决不同意撤出常德这一湘西北的战略支撑要点，反而直接电令马励武要战至最后一兵一卒。

马励武无奈之下，只能据城死守，但在日军的狂轰滥炸下损失极大。

新编第六师师长全瑛被日军炸弹炸死，暂编第16师师长李强也身负重伤。

短短五天，第廿九军就伤亡超过三分之二，可以说，再没有外援，第廿九军必然被日军全歼。