此外，蒋还致电第一战区顾祝同、第二战区蒋鼎文、四战区薛岳、五战区朱绍良、七战区上官云相等人，要求其不得接受西北的任何命令。

最后，蒋还密电顾、蒋等心腹嫡系，要求将部分部队以曲线救国的名义投降日军。

尽管蒋在衡阳战后就做出了调动部队北返的决定，尽管部分蒋军也抢在西北行动之前回防到位，尽管郭忏等部也坚决的执行蒋的命令，极力阻止南方、预备两大集团军群的进军，然而内外交困的蒋军根本没有什么斗志，几乎是一击便溃。

11月20日，南宁失陷当日，西北军预备集团军群一部便在空军的掩护下，击溃蒋军第九十四军李及兰部的防守，夺取娄山关和桐梓城。

11月22日至24日间，自湘西北出击的西北预备集团军群又连续占领保靖、花垣、吉首、凤凰、麻阳、泸溪、沅陵、辰溪等，兵锋直指怀化、芷江一线，威胁靖县北方。

11月27日，西北南方集团军群夺取安顺，郭忏、方天、张鼎铭等人兵败被俘，贵阳西面的门户由此打开。

11月25日，西北军南方集团军群攻克田林，消灭桂军4个团及若干民团武装，广西省保安副司令张任民仅以身免，得胜后的南方集团军群随即沿右江向百色、田阳等地进军，大有一路杀到南宁城下的架势。

桂军虽然发动沿线百姓对抗西北军，然而西北军在杀鸡儆猴之后也实施积极的文宣作战，又公平买卖安抚乡民，使得桂军妖魔化西北军的做法很快破产。

再加上部分爱国人士及与西北有经济往来的地方人士在看清大势后纷纷出面协助西北军东进，因此，桂军上下只能束手无措的看着西北军一路狂飙猛进。

在白崇禧等桂系要人看来，日军如今虽然依旧一副战无不胜的样子但总体上已经日暮西山了，因此，即便日军占领了桂柳邕也不过是暂时现象，只要日后日军战败，一切依旧可以回到桂系手中。

可西北却不仅仅是过江猛龙这么简单，以川滇旧例来看，若是听由西北进占并控制广西的话，桂系就不单单是有家归不得了。

由于，白崇禧、夏威等主张继续以武力抗拒西北入桂，但黄绍竑、张淦等人却对当前的局势表示悲观，认为桂军无法直面西北与日军的两路夹击。

因此，在不可能投日的大前提下，主张顺势而为，如同当初屈从蒋系一样屈从西北，进而以西北入桂的大义相责，迫使西北与日军直接对抗，借此保存桂系的力量。

12月3日，南方集团军群攻取百色，坚守百色的桂军第一主力第七军伤亡过半，已经无力继续抵抗西北军的东进了。

在此情况下，觉得武力抵抗已经不可能成功的白崇禧等人最终接受了黄、张等人的意见，决定改变策略。

12月4日，广西省政府及第廿一集团军总司令部、第卅一集团军总司令部、湘黔桂边区总司令部相继通电全国，接受西北国防政府的领导，欢迎西北军援桂抗日。

桂系的背叛让蒋痛彻心骨，于是蒋立刻致电三战区副司令长官刘峙，命其逮捕第三战区司令长官李宗仁。

然而蒋的命令还没有被执行，12月5日，在遵义、安顺等地相继失守、贵阳直面北、西、南（注：12月2日，日军攻占独山，对黔东南及贵阳西南方向造成极大的威胁）三路之敌后，贵阳衞戍司令汤恩伯迫于西北强大的战力及投降免罪的许诺，最终率部投诚。

为了将功赎过，汤恩伯还派人包围并查封了尚在贵阳的国民党中央党部、行政院、军政部、航空委员会、中央银行等重要机构并抓捕了何应钦、陈诚、张治中、孔祥熙、孙科、宋子文、陈果夫、陈立夫、朱家骅、张群、贺耀祖、林蔚、郭汝瑰、贺国光、倪文亚、黄少谷、谷正纲、邓文仪、谷正伦、宣铁吾等国民党党政军骨干和程潜、戴季陶、吴稚晖、李石曾、邹鲁、杨虎、何健、周嵒等国民党元老及王明、周恩来、叶剑英等共产党驻筑办事处人员，在筑居住的宋庆龄、何香凝等人也被暂时软禁西北军主力南下东进之后，侵华日军高层突然发现西北居然还拥有大量的预备队。一时间后怕不已，纷纷为国人内斗而庆幸欢呼，只是日军也不愿意看到有极大潜力的西北顺利统一大后方。

为此，日军一面积极准备在正县正面战场重新策动攻势。

另一方面也藉着西北席卷黔桂的机会积极展开对蒋的政治诱降。

只是蒋虽然日暮西山，但却清楚的知道日本必然失败的结局，不愿在这个时候沾染上污点，因此，始终拒绝与日本合作。

见到蒋依旧不顺服，且眼下又有全歼蒋军最后主力的机会，因此，日军在占领桂柳邕后，又向龙胜、通道一线发起进攻，意欲抢在西北之前夺取靖县，俘虏蒋并迫使蒋与日军合作。

面临日军与西北的联手合围，蒋孤注一掷从芷江方向撤回第卅四、卅八集团军等部，南下抵御日军进攻。

为了不担上与日军合谋的骂名，西北军旋即止步与怀化、芷江一线。

但来回调动大大挫伤了蒋军剩余不多的战斗力，结果在通道一战，胡宗南兵败自戮，杜聿明只能率着残部4000余人护送无可奈何的蒋及部分国民党要员翻山进入黔东的锦屏、天柱之间。