随着陈余部后续部队的陆续到来，战场上的捷报频频传来。
素有“美髯公”之称的赵国虎将李齐，率三千铁骑长驱直入，夤夜偷袭燕军归国必经之路——巨鹿城。一战之下，守城燕将不敌身亡。李齐遂据巨鹿。
臧荼三子臧擒熊，见司马卬率领的五千人马乃平民所扮的乌合之众，遂引众归返大营。正在途中，闻巨鹿有失，心下大惊，急忙催师杀回，欲夺回巨鹿。李齐引兵出城迎战，两将互逞威风，放马交战。只三合，臧擒熊便被李齐一枪搠死。部属大惊，慌忙败退，又被李齐一阵掩杀，逃回大营者，只有十之七八。
司马卬那支已散去的乌合之众，又奇迹般的聚集起来，进入巨鹿，一时巨鹿城守备陡增。
河东名将李左车，率部追击欲投降秦人的李良。在距太原城外五十里将李良追到。两军对圆，李左车扬鞭指李良身后军卒道：“汝等士卒皆武王旧部。李良背恩弑主，天理不容。吾主乃慧文之后，通达贤明，民心所向。汝等不宜助逆，速回乡里，静等新王招抚赏赐。”众人闻言，一起发喊，散去大半。李良三万兵马，止剩一万，不敢恋战，且战且走，败入太原城中。沿途麾下士卒或逃或俘，又折损了五千。
太原郡守素闻李良之名，见李良来投，大喜，出邸亲自迎接，暂封李良为军中偏将。
臧荼闻爱子身亡，巨鹿被失，切齿痛恨，留臧擒虎镇守大营，亲率大军来夺回巨鹿。李齐倚城坚守，臧荼久攻巨鹿不下。
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却说陈余在邯郸，接到部将李齐飞鸽急报，云臧荼兵力强盛，攻势猛烈，恐坚守不住。陈余大忧，请来师弟韩淮楚商量对策。
韩淮楚笑道：“这燕人归心似箭，汝阻他去路，情急之下必然拼命。欲救李齐，须先过燕军大营。强行攻打，殊为不智。”陈余乃问：“师弟有何主意？”韩淮楚便道：“吾等只须给燕人一个教训足矣。不如如此这般——”陈余即心领神会。
于是陈余率一万大军从司马卬所走小路秘密绕行，过燕军大营，暗伏林下。韩淮楚则率城中余部，佯攻燕营。
那臧擒虎年纪虽小，却调度有方，凭寨坚守。而韩淮楚也未尽力攻取，几番冲击，攻燕营不下。
入夜星光暗叹，万里氤氲。燕军营寨内一片高喊：“你家大帅已夺下巨鹿，再不归去，更待何时？”燕兵闻之，归心如焚，众将纷纷入往大帐，请臧擒虎拔寨去往巨鹿。臧擒虎将信将疑，终拗不过众人之意，遂弃大营，回返巨鹿。
入到一林，忽闻一声炮响，四下里火把齐明，伏兵四起，高声喊道：“臧擒虎休走，大将军在此等候多时！”
臧擒虎大惊，急忙夺路而逃。林中飞箭如蝗，燕军损失惨重，待与臧荼会合，臧擒虎部已折损过半。
臧荼正在催众奋力攻城，见臧擒虎狼狈逃来，惊问：“吾儿，你不去镇守大营，为何来此，怎这般狼狈？”臧擒虎奇道：“父帅不是已夺下巨鹿了么？怎还在攻城？”
臧荼便问发生何事。一问之下，擂胸叹道：“孽子，你中了韩信与陈余的奸计。今巨鹿未取，大营又失，吾大军无所依恃，为之奈何？”当下拔剑欲斩。
早有众将架住，劝道：“为今之计，只有夺下巨鹿，方为上策。”
臧荼便令臧擒虎戴罪立功，去攻打巨鹿。云巨鹿不下，提头来见。
于是两军合一路，戮力攻打。那燕兵已知无所退路，个个拼命。臧擒虎羞愧之余，身先士卒，左手执盾，右手提刀，率先攻上城头。
眼看后者陆续跟上，巨鹿不保。忽然守军一轰而散，弃了巨鹿，逃往城外。原来李齐已接陈余飞鸽传书，嘱其若坚守不住，则弃城而去。
臧荼遂领众进入巨鹿，检点人马，只四万不到。臧荼仰天长叹道：“吾受大王重托，来攻取邯郸。如今邯郸未能取下，反而损兵折将，有何面目回见大王！”一时念及四子一死一伤，泪洒满面。
众将劝道：“吾军战败不是大帅之过，尽可推到军师蒯通头上。若不是他疑心太重，大帅现下已在邯郸王府之中。”
臧荼闻言方才止住哭啼，休书一封至蓟城，表陈蒯通之过。乃令士卒于城中就地安歇，埋锅造饭。
臧荼正在府邸探望其子臧擒豹伤势，忽有小兵来报，云城中水源俱下了毒，有士兵误饮身亡。
臧荼闻言大惊，“这水中有毒，吾军存粮又不多，如何守城？”遂蒙弃城之念。急忙令人从城外汲来泉水，重新造饭，胡乱将歇一晚。传令次日五更，大军离城，回返燕国。
次日，燕军离开巨鹿，开拔回国。只见众士卒衣裳不整，兵器残破。想到来时士气高昂，势如破竹，去时却连吃败仗，狼狈不堪；来时亲朋俱在，去时却茕丁一人。众皆潸然。
大军正颓然而行，身后忽闻鼓声震天。转头一看，只见旌旗蔽野，扬尘遮天，却是陈余率大军追来。
臧荼高声喝道：“何人与吾断后！”话音一落，即有一将应声道：“末将欲往！”却是都尉栾布。
原来栾布心愧被擒，连累大军失去战机，遂自告奋勇接下断后这个苦差。
断后者，往往是主力溃逃时随时可舍弃的卒子。能保得性命已是不错，想要杀敌立功连门都没有。燕将此刻归心似箭，没有人愿意接下这份吃力不讨好的差事。
臧荼点头道：“你须多少兵马？”栾布答道：“一千弩兵足矣。”臧荼诧道：“那追兵少说也有几万，你一千弩兵，何堪当此重任？”栾布笑道：“末将自有办法。”
于是臧荼点齐一千弩兵，交由栾布，自个领大军继续前行。
只见栾布不慌不忙，令人于林木茂盛处及险峻小径，多设旌旗以为疑兵。又分出小股人马，在林中大肆走动，惊得林鸟一阵飞窜。令众人见到赵军追来，或战，或不战，搅乱敌军心神。
布置完毕，栾布即领众伏于丛下，静等追兵到来。