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东汉兴平元年（公元194年），曹操在兖州文有谋臣，武有猛将，威名日重。曹操命人前往琅琊郡接父曹嵩前往兖州，途经徐州时，太守陶谦为交好曹操，命部下张闿一路护送曹父。不料张闿图财害命，途中将曹嵩一家老小杀害，曹操怒气冲天，点起大军，要洗劫徐州，誓杀陶谦，为父报仇。

曾放走曹操的中牟县令陈宫为陶谦讲情，曹操不听，陈宫只好去找吕布，设法解救这场灾难。

张飞怒鞭督邮后，刘、关、张兄弟三人逃往代州，后经刘恢、公孙瓒推荐，刘备升为平原县令。刘备得知陶谦有难，从公孙瓒处借得两千人马与勇将赵云，会同本部三千人，随北海太守孔融一起去救徐州。陶谦为保徐州，见刘备乃汉室宗亲，才德兼备，欲将徐州让与刘备。刘备推辞不受。

刘备写信给曹操，劝他退兵，适逢吕布袭夺兖州，曹操顺势退兵。

陶谦请前来救援的孔融、田楷以及关羽、张飞、赵云等赴宴，再次请刘备管领徐州，刘备执意不肯，陶谦只得请刘备屯兵小沛。

不久，陶谦病重，请刘备至榻前，恳请他以国家为重，受取徐州牌印，并推荐孙乾、糜竺辅助。徐州百姓也向刘备哭求，关羽、张飞又再三相劝，陶谦死后，刘备答应权领徐州。

曹操兵败濮阳，险被吕布擒住，幸得典韦相救，他假作烧伤致死，令满营挂孝，诱吕布前来劫营。吕布中计大败，只好去徐州投刘备，暂居小沛。

董卓死后，李傕、郭汜纠集大军攻陷长安，杀死王允，专擅朝政。二人后又反目作乱，献帝被迫迁都洛阳。破吕布之后，曹操采纳荀彧建议，兵发洛阳，讨伐李傕、郭汜。

第九集：孙策立业

孙坚死后，其子孙策退居江东，招贤纳士，结交英雄豪杰，率领父亲旧部，投于袁术帐下。

孙策少年英俊，武艺高强，为袁术夺了不少城池，但总不得重用。孙策攻下庐江，得胜而归，袁术待他却甚是无礼。孙策经父亲旧部黄盖提醒，以玉玺为质向袁术借兵三千，回江东伺机东山再起。

孙策路遇结义兄弟周瑜，又得张昭、张纮辅佐，准备去攻打扬州刺史刘繇。

刘繇和孙策相拒在神亭岭，刘繇扎营于岭南，孙策扎营在岭北。孙策想探看刘繇虚实，只带十三骑上神亭岭，进汉光武庙，焚香祭拜。

刘繇部将太史慈骁勇善战，不听刘繇将令，竟自披挂上马出营，与孙策酣战。他俩从岭上打到岭下，从马上打到马下，最后弃枪厮打，打得难分难解，战袍被扯得粉碎，时至黄昏，风雨暴至，两下才各自收兵。