鲁肃来到荆州，受到刘备热诚的接待，他理直气壮地索讨荆州，孔明则请出公子刘琦，声明刘备只是替侄主持荆州。鲁肃只好作罢，待刘琦公子病逝后再作计较。

刘备、诸葛亮夺取荆、襄、南郡之后，广招贤士，商议久远之计，刘备听从伊籍、马良建议，表奏公子刘琦为荆州刺史，以安民心，然后实行南征长沙、桂阳、武陵、零陵四郡，积收钱粮，以为根本的战略。诸葛亮命关羽镇守荆州，亲率张飞、赵云首先攻取零陵。

零陵太守刘度父子听从大将邢道荣之言与诸葛亮摆开阵势。赵云只一枪便刺死邢道荣，刘度父子只好望风而降。

刘备又得一郡十分欢喜，又问众将：桂阳何人敢取？赵云、张飞都愿往，孔明派赵云去，张飞不服，嚷着要抓阄来定，到头来还是他输了。张飞悻悻之时，孔明又派他去取武陵，张飞大喜，并依军师言，都立军令状出征。

桂阳太守赵范献城与赵云，并与赵云结为兄弟，赵范见赵云正合寡嫂樊氏的再婚条件，便有心成全好事，谁料却被赵云认为是乱人伦、悖纲常的错事，怒而责之。

与此同时张飞也轻易夺回武陵。两处战报传入荆州，关羽即上书刘备，请命攻打长沙。孔明告知关羽，长沙有一员老将黄忠，有万夫不当之勇，且文韬武略无一不精，嘱其不可大意。关羽傲而不悦，只带五百校刀手前往。

关羽在长沙城下一刀斩杨龄于马下，太守韩玄派黄忠出战，关羽与黄忠大战百余回合不分胜负，来日又战，关羽用拖刀计将黄忠置于死地，却没有杀他。黄忠感关羽不杀之义，施百步穿杨之绝技，只射中关羽的盔缨。太守韩玄怒责黄忠通敌，将其绑缚。正欲斩首，魏延救下黄忠，杀死韩玄，大开城门迎接关羽。

刘备、孔明入城，惟独不见黄忠，便亲去探望，见老将军仰卧于梅花丛中的石凳上，赤裸上身，白须白发散落凳下，汗巾蒙面，仰对苍天。黄忠经刘备、诸葛亮等人诚意请求，终于归顺，刘备自此又得一员大将。

建安十四年（公元209年），刘备、诸葛亮趁周瑜回柴桑养病，孙权兵败合肥之际，夺取了零陵、武陵、桂阳、长沙四郡。正在刘备欢庆胜利之时，襄阳派人来报：公子刘琦因病身亡。东吴鲁肃得知此信后，立即渡江而来再谈归还荆州之事。诸葛亮一反常态，说刘备乃孝景帝玄孙，理应安坐荆州，只是碍于友人之面，可写一纸文书暂借荆州，待图得立足之地再还东吴，鲁肃无奈而归。周瑜手指文书埋怨鲁肃又上孔明当了，鲁肃也甚为焦急，求计于周郎，周瑜突生一计，以孙权之妹许嫁刘备之名，诱刘备入赘，到那时将刘备囚入狱中，再叫人去讨荆州换回刘备。鲁肃闻言喜上眉梢。

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