左良玉早已得知刑天军顺汉水南下的消息，派麾下刘国能率领三万人马驻守承天府，而其子左梦庚则领五万人马驻守荆门，他自己则亲率七万大军驻守荆州，以图形成掎角之势，来阻住刑天军南下荆州。

而这一次肖天健顺水南下，率领的兵马其实数量并不算多，主战的兵力只有近卫师一个整编师，编有七个战兵营和两个骑兵营，两个重炮营，主战兵力不过也就是一万五千人左右，另外还有新编辅兵一万人，预备营三个，加上水营的兵力不足一万人，总兵力也就是在三万人稍强一点。

而罗立的二师眼下已经出枣阳杀向了随州，而李栓柱的第三师则因为在襄阳损失比较大，又要留守襄樊一带，所以都没有随军南下。

如果单从兵力上来说，肖天健麾下的兵力和左良玉显然是无法相比的，但是肖天健却并不认为自己处于劣势，反倒是左良玉方面，完完全全的处于被动防守的地步。

当肖天健抵达承天府境内的时候，刘国能早已是如同惊弓之鸟一般，将主要的兵力都收缩在了承天府城池周边，仅留下了少量兵力，试图拖延刑天军的进攻步伐。

可惜的是他的这种做法，根本无法拖延刑天军，在刘耀本等人的猛烈进攻之下，仅用了两天时间，便基本上将承天府以北的官军给肃清了。

现如今左良玉麾下的官兵素质，和刑天军已经没有任何可比性了，反倒是刑天军成了正规军，左良玉麾下的官兵倒是成了农民军了，短时间之内左良玉虽然裹挟了大批民众为兵，但是装备却没地方弄，许多当兵的根本没有武器，就更不用说是甲胄了，所以往往官军和刑天军一照面，便立即崩溃，众多兵卒根本不给左良玉卖命，直接便临阵倒戈，倒着帮刑天军去攻杀那些欺压他们的军官们。

所以在肖天健抵达承天府之后，很快便肃清了承天府外围的刘国能的散兵，将承天府包围了起来。

虽然刘国能试图派出麾下水军出战，前往丰乐一带将刑天军的船队以及储备在丰乐镇一带的粮秣烧毁，可是水营主将杨昆山率部在汉江江面上截住了他派出的船队，死战一场之后，将其麾下的水军击败，杨昆山这一次水战之中，身先士卒，率部跳到敌船上和官军厮杀，负创数处，最终将官军水军游击将军刘童斩杀，最终才使得官军水军崩溃。

而岸上则有辎兵不断的朝江面上官军船只放炮、放铳，支援水营，两部夹击之下，刘国能麾下水军大败而逃，派出的几十条船，当场被击毁了十几条，投降被俘了十几条，剩下的则如同丧家之犬一般的顺流南下，连承天府都不停靠，便逃向了荆州。

刘国能眼看贼军势大，自己无力阻止他们攻占承天府，于是赶忙派人向左良玉和左梦庚求援，左良玉派兵立即从荆州出发，试图驰援承天府，但是派出的一万兵马，在路上便哗变，主将被手下人所杀，数千官兵就地倒戈，奔投了刑天军，转眼间便成了肖天健麾下的辅兵，帮着肖天健包围了承天府。

左梦庚闻讯之后，从荆门率领两万兵马出战，也试图驰援承天府，但是刚刚行至冷水镇一带，便遭到了司徒亮的骑兵阻击，一场拼杀之后，左梦庚麾下兵马也当即大溃，左梦庚仅率不足三千人逃回了荆门，再也不敢增援承天府了。

承天府攻击战在六月二十这一天开始的，刘国能派出督战队在各部督战，在城外构筑了不少的壕沟、土墙，试图阻止刑天军靠近城墙，而他则亲自坐镇城中指挥。

大战开始之后，肖天健命刘耀本等几员战将从几个方向率领以战兵营为主力的突击部队，对承天府进行向心进攻，同时调动辅兵跟随战兵营助战，另外又以两个重炮营陈布于承天府东北两面，以重炮为大军开路。

刑天军的部众们则举盾杀声震天的朝着官军猛攻过去，仅仅是两天时间，刘国能在城外布置的防御措施便基本上被刑天军彻底攻克，大批官兵就地便投降了刑天军，随即便又开始帮着刑天军填壕、铺路、造械，将承天府城围成了铁桶一般。

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