高岳的部队被安排在蒲坂西面的黄河边上搭建浮桥，三万人马干的热火朝天，又是砍树又是伐林动静整的很大，河对岸王霸军的斥候偶尔出现侦察一下他们的进度，也没有派人来袭扰。高欢给他的命令是浮桥可造满一点，但是必须牢靠稳固。

高岳对于这个工作根本没放在心上，他也知道这是高欢的疑兵之计，自己也乐的逍遥自在，天天带着近衞军官们打猎喝酒烧烤野炊，还从邺城调来歌姬舞|女，玩的很尽兴。

宇文泰的大军已经从长安渐次出发直接赶赴潼关，但是出城的时候，解司春故意让人散播谣言说大军是往岐州武都退守，躲避东魏军的锋芒，一时间闹的人心惶惶满城风雨，富家土豪们纷纷都要打点行装撤离繁华似锦的长安城。

宇文泰对解司春的想法是心知肚明的，但是对于他这样做法觉得有点过头了，万一弄巧成拙反而对自己不利。解司春却对宇文泰说道：“丞相放心，我们只要三天之内击败司马子如，那么高欢的大军必然撤退，只要他们一撤不就天下太平了吗？”

宇文泰对他的盲目乐观感到不满，他认为凡事没有十足的把握，都要认真对待，不可儿戏。倒是苏绰勤勤恳恳任劳任怨的把许多琐碎的事情办得十分到位，这又让宇文泰对他另眼高看，总觉得苏绰比较靠谱。

潼关外的司马子如大军有将近五万人，而对面潼关里的守军才不满八千，按理说人数将近是敌人的十倍，而且潼关也不是什么险要的关隘，北面是黄河，南面是秦岭。这随便怎么打都好打。可是问题就来了，司马子如要进入潼关的路是条羊肠小道，仅容一人一骑通过。五万人马要进入潼关，只怕前头部队已经被击败了最后面的还在三十公裡外函谷关，这样的地里环境谁敢轻易杀进去，道路险阻不说。万一被人在山上就伏击了，部队被分割成好几段，首尾不能相顾，只能被蚕食消灭殆尽。

驻守潼关的正是宇文泰的侄子宇文深，这小子年纪不大但是少年老成，能被宇文泰派来看守关中的门户，他的能力自然不会是菜鸡级别的。司马子如陷入进退两难的境地，只能等高欢那边率先打响战斗，吸引敌军火力。自己这边再乘虚而入。

为了避免被偷袭，司马子如干脆把军队都调到黄河北岸的风陵渡，和黄河南岸的潼关隔着黄河相望。就在这时他忽然得到斥候的报告说是宇文泰的主力人马近两万人已经到了华州的郑县，司马子如大惊失色，当即率领大军从风陵渡南下直接包围了潼关，想在那里迎击宇文泰的主力。

可是斥候的又报告说宇文泰的部队到了华山北麓就消失不见了，司马子如愈加惊慌，于是拼命攻打潼关。无奈这宇文深只是固守并不出站，打了一天一夜根本无法撼动潼关一寸土地。这时司马子如做出了一个错误的判断。他为了提前提防宇文泰的大部队偷袭，在兵力不占优势的情况下，抽调出万余的人马直接西进打算先攻占郑县，在潼关背后建立据点。

可是宇文泰就躲藏在华山脚下，司马子如这支部队过去连响动都没发出就被他伏击歼灭了。然后趁势杀奔潼关脚下，跟宇文深里应外合一举击败了司马子如。同行的豫州刺史窦泰自杀，军队被俘虏的有接近一万人，司马子如单骑灰溜溜的逃回黄河北岸的风陵渡，一口气往东逃窜回司州恒农城。

高欢对于司马子如的快速溃败完全没有预料到，仅仅三天时间。形势逆转，如今潼关威胁已经被消除，自己这三十万人马真的要度过黄河深入关中腹地吗？且不说粮草供给，就士气而言自己这边已经十分低落，万一在输一场关键战役，那就不是偷鸡不成蚀把米，而是一夜回到解放前了。他不能冒这个险，慕容恒和杨休之也纷纷劝解他，如今情势所迫已经无法按照原来的计划行事，只能让大军撤退。

高欢没有想到自己和宇文泰第一次正面居然是这样的结果，在做足了充分的准备工作之后尽然功亏一篑的全军撤退，他有点接受不了这个残酷的现实。难道命运在和自己开玩笑？为了这次战争，自己放弃了多少，又准备了好久，安排部署计划方案不知道商议了多少次，可是现实往往就这么残酷，有些事情不是我们努力了就一定能成功的。

心灰意冷的坐在齐王府里，高欢没有什么精气神真个人显得无精打采精神萎靡的，案几上摆着这次战役一些将领的功绩名册，虽然是战败了，但是有个别的将领还是付出了很大的代价，甚至有些人丢了性命，比如窦泰。

高欢原本想司马子如攻下潼关，就让窦泰做先锋，第一个杀进关内。还有一个在这次战役里功绩显赫的武将耶律光，这名小将虽然才十八岁，可是这次战斗里他帮助他的父亲耶律金作为高欢的殿后部队，不但杀退了王霸的追击部队，还将他的部将活捉了过来，成为军中一段佳话。