高岳的部队因为路程短所以比慕容绍宗先到锺离，但是他也不敢和侯景先开战，索性就驻扎在与锺离隔河相望的临潼郡等待。侯景是何等聪明的人物，怎么会等着被人打？看高岳部队新来安营未稳，粮草辎重也没有到齐，于是纵兵过河开始攻击高岳的营寨。

高岳还在焦急的等待慕容绍宗，这急报就如同催命一样一个接着一个的传来，各处营寨都被侯景的部队攻击了，高岳大怒，点起人马杀奔侯景处来。

高岳骑在马上仔细观瞧，边上小将给他指出来哪个是侯景后，他便拍马出阵来到阵前，拿刀指着侯景就大骂道：“好你个不知死活的三姓家奴，齐王待你不薄，今日你却恩将仇报，还外引敌寇侵侮我国，杀我将士抢我粮草，你跟强盗有何不同？”

侯景骑在马上立于阵中答话道：“兀那贼子休要多言，高欢不过是条逢迎拍马的草狗罢了，老夫雄才大略功高盖主，他就把老夫调离京城来到这蛮荒之地。现在居然还想杀老夫，我如何不能先下手为强，小贼，莫说是你了，就算今日高欢他本人亲自来战，也不是老夫的对手，识相的速速下马投降，老夫还能免你一死。”

高岳闻言更是恼怒，回头对身后将领喊道：“给我拿出来。”不一会见有人提着几个脑袋往阵前一扔，高岳这才笑道：“老贼，你先不要狂，看看这是什么？”侯景轻拍坐下宝驹走近两步定睛仔细观瞧，当下差点气得昏死过去，这些脑袋不是别人，都是侯景在老家的父亲母亲兄弟子侄。

高欢国人心狠手辣，把他的家人都宰了。别说高欢了，换谁谁不宰了你的家人，多次好言相劝最后却自己抛家弃子投奔敌国，这也算了，还把淮南三州十一郡都献给南梁。高欢盛怒之下当然要拿侯景的家人开刀出气。

可怜他父母都是七八十的老人，临了落得个身首异处，不能不说是一种悲哀。侯景自觉高欢欺人太甚，当下挥军猛攻高岳，高岳手下抵挡不住侯景的部队，纷纷后撤逃跑，他喝止不住，只能哀叹一声，在众将的保护下往北撤离，逃回淮阳去了。

侯景处于发泄愤怒，把高岳的五千降卒都割掉鼻子耳朵后全部坑杀了。他要告诉别人这就是跟随高欢和自己作对的下场。侯景顺势占据了临潼，大肆纵兵洗劫屠戮了这座古城，城内景象惨绝人寰简直如同人间地狱，遍地的残垣断壁，处处是死尸遗骸，黑色的硝烟直冲云霞久久不散，野狗和乌鸦啃噬尸体。

高岳的部队有一半死在了临潼一战，逃回淮阳后，怕侯景跟上来，连忙跟李二虎求救，可是他高估侯景了，此时的侯景除了伤心还真不敢纵兵深入徐州腹地，怕自己被包围歼灭掉。就在这时慕容绍宗的部队终于赶到临潼附近，并且派人给高岳传信，要他一同举兵再度攻打临潼。

侯景在临潼城里已经无法固守，这座城是他自己毁掉的，所以干脆也依葫芦画瓢，趁着慕容绍宗立足未稳直接率兵攻打他的营寨。侯景太小看慕容绍宗了。

当晚三更刚过，侯景就人衔枚马裹蹄带着大军摸黑朝着慕容绍宗的大营而来。可是因为天黑下雨加上道路泥泞难行，走了快两个时辰还没找到慕容绍宗的答应所在。侯景正要恼怒，小校忽然跑来报告说是已经发现敌军大营，侯景当下大喜，催兵前进。宋子仙此刻却说道：“大将军万不可轻动，先到了地方仔细观瞧清楚了在杀进去也不迟，万一有个埋伏什么的，我们就不妙了。”

侯景笑着说道：“子仙太过胆小，我两那黄口小儿能有如此胆量？今日你且看我如何破他这二路军卒。”说罢就谁也拉不住的拍马催兵潜行至慕容绍宗大营前。只见营内灯火通明，不是有来往的军卒巡逻守夜，门前两个了望上还有兵丁把守着，满营的旗帜上都写着镇西将军，这不是慕容绍宗的主营还能是哪？

侯景心中大喜，当下催促手下军兵杀进营里掠夺财物，还扬言谁能看下慕容绍宗的人头，赏黄金千两，如果能活捉的赏黄金万两封万户侯。他知道这个慕容绍宗是高欢的姐夫，他发誓也要让高欢体会一下失去亲人的痛苦。

顿时喊杀声一片侯景的大军一拥而上杀进大营内，基本没有遇到什么抵抗就轻松拿下这组大营，可是侯景却有种不祥的感觉，宋子仙这时跑上前对她说道：“大将军，不好了，这大营里没几个活人，还都是些老弱残兵。只怕我们是中计了。”话刚说话，就听见营外一声梆子响起，慕容绍宗带着大军已经把这个大营围了个水泄不通。

宋子仙惊慌失措的问侯景道：“大王，我们真的被埋伏了，怎么办？这慕容绍宗也太阴险了。”侯景一脚踢倒他，嘴裏骂道：“事到如今你说这些有什么用？还不他娘的赶紧带着弟兄们先冲出去？”说罢一瘸一拐的翻身上马准备突袭出去。

宋子仙赶忙也从地上爬起来穿戴好头盔，拔出宝剑对着军卒们大喊：“兄弟们，那慕容绍宗此刻就在外面，我们冲出去砍下他的狗头拿赏金了，都跟我上！”说罢就冲向大门处，军卒门一拥而上大喊着杀出来，雨天路滑加上营门狭窄，一时间好多人冲不出来，自相踩踏而死的倒有好多。