临淄城头，城下如雨般密集的弩矢呼啸而来，利箭穿透一些试图反击的齐人身躯，薄薄的皮甲和布衣根本挡不住蹶张劲弩的攒射，插满利箭的身躯轰然倒地，在双方的远程交锋里，赵鲁军队完全占据了上风。
先用投石机打击了敌人士气，又在箭矢的掩护下，赵军利用漆黑的夜色掩护抢填护城河，填壕车、轒輼被推至护城河沿，巨大的挡板竖了起来，挡板之上矇着厚厚的生牛皮，能阻挡城头射下的箭矢，数万民夫在大军的防护之下不知疲倦的搬运着装满沙石的大麻袋丢入淄水、系水环绕的护城河中。
次日天明时，一段数百步宽的护城河已经被填平，一大早，密密麻麻的战阵再度压了上来，黑盔黑甲，长矛硬戟，全副武装的步卒踏着鼓点迈出沉稳的步伐，一架架云梯，一台台冲车在悍卒的推动下冲向临淄。在漫天鼓声的指挥下，赵军重新开始攻城。
“嗒，嗒……”一连串的声音响起，无数架云梯架到了城墙上，无数兵卒沿着云梯向上攀爬，乘着齐人还没从箭雨里缓过神来的瞬间，一鼓作气登上了城头，开始与其鏖战，在经过半个时辰的交锋后，城头上本来就没有战心的齐人顿时溃不成军，连连喊道：“吾等投降，吾等投降”。
于此同时，矇着生牛皮的巨型冲车开始无情的冲撞城门。
一个时辰的激战过去了，随着稷门宣布告破，临淄已经趋近于陷落了。
而在城中潜藏多日的国、高、鲍、晏四家党羽见状，乘机从暗处出来，公开活动。他们在城内与陈氏之党巷战，争夺其他城门的控制权。
……
“家主，家父已经战死于稷门城头之上……赵军已在叛党相迎下，开始控制南部的城墙、城门。”陈氏府邸，陈曦听家兵在耳边说了几句后，红着眼睛向陈乞汇报了这一情况。
“这是迟早的事，迟早的事……”陈乞形容枯槁，已是处于弥留之际，瞧这样子，他甚至都撑不到赵军杀入内城，攻入府邸内。
他惨笑了几声，随即问道：“我让汝等准备的东西可都准备好了？”
陈曦心中一颤：“已准备妥当！家主，难道真的要……”
“必须如此！”陈乞说道，他满腔皆是对赵无恤的愤恨，恨他夺了陈氏的族运，恨他坏了自己家的好事，他的内心充满不甘，若是年轻十岁二十岁，现在带着陈氏退往东莱的就不是陈恒而是他陈乞了，他一定会再与赵无恤进行角逐的，即使自己的身边只剩下一个“士”。
但陈乞虽然知道陈氏必败，却自认为依然有掀翻棋盘的能力。
想到这，他开怀大笑起来。
“赵无恤断了陈氏的族运，让我家得不到临淄，得不到齐国，但陈氏得不到的东西，他也休想轻易得到！汝等速速去各处堆放柴草、油脂的地方点火，余要叫让这座十万人的大城化作一片火海。烧啊！烧啊！即便不能列为诸侯，老朽也要拉着赵军和国、高之党共赴黄泉！把临淄变为一片焦土，让赵无恤一无所获！”
言罢，这位本应光大陈氏，窃取政权的卿士，便咽下了最后一口气，死了。陈乞不知道，在原本的历史上，他也将于这一年死去，但死后却是作为田氏齐国的奠基之君，在宗庙里世代血食祭祀……
……
在国、高、晏、鲍党羽的相迎下入攻入临淄后，赵军面对的是一座完全陷入混乱的都邑。
秩序已经完全离这座大城而去，乱兵在城内劫掠，家家户户紧闭门窗，无主的犬马在街道上狂奔——它们在害怕后方燃起的火焰！
大火是从陈氏府邸开始点燃的，陈乞死了也不想让赵军安生，竟使出了一招绝户计，他让人在陈氏府邸和各个要害位置都堆放了柴火和油脂。陈乞一死，悲愤绝望的陈氏家兵开始四处点燃火堆，一时间，临淄上空浓烟密布，火焰占满视野。
赵无恤在亲衞保护下，登上稷门城墙朝城内眺望，却见整个临淄大城全城烈焰腾空，一片火海。此时正赶上狂风大作，火势更加猛烈，临淄大城里的官署、市井、里闾皆受到了波及，火逐风飞，烟焰满天，最后，连姜姓公室所在的临淄小城也沾上了呼呼的火苗，好在赵军已经先行进入了这裏，并将其扑灭。
但之前进入临淄大城的赵卒开始骂骂咧咧地退回来，裏面火实在太大，临淄城内已经乱成一团，火焰声、房屋倒塌声、百姓的奔跑和尖叫声夹杂在一起，犹如一个沸鼎。
是夜，赵军虽然人多势众，但因为救火工具不足，临淄能烧的东西又太多，根本无法扑灭火焰。成百上千的火宅彻夜燃烧，照亮了漆黑的夜，红色或橙黄的火焰犹如花束，盛开在夜空中，彼此竞争绽放，仿佛要将一切统统焚毁。
大火直到第二天降雨后才停歇，大半个临淄城，已经变成了一片焦土，烟柱冉冉升起，遮蔽日月星辰。
等到了中午时分，烟雾逐渐散去，眼看曾经的临淄三百闾被毁灭了大半，昔日繁荣景象，成了现在的焦黑鬼蜮，冉求气得不行，忍不住骂起陈氏来。
“当年平阴之战后诸侯伐齐，进围临淄，也只不过是放火焚烧雍门外城及申门外的竹木，还有一部分城外建筑而已，此举已经深受君子诟病。然而陈氏更为阴狠，其身为齐卿，也是临淄不少百姓的主君，竟不顾十万人死活而焚城，只可惜陈乞老贼的尸体也化为灰烬，不然真该挂起来好好鞭打鞭打！”
一贯谦和的冉求都气成这样，其余众将同样在为临淄的惨状而动容，同时也十分懊恼。他们追随赵无恤进攻临淄时，可没少听说临淄的繁华，比如说临淄人富裕而生活充实，其民无不吹竽、鼓瑟、击筑、弹琴，斗鸡、走犬、六博、蹹踘者。全临淄七座城门，各门道都有东西、南北干道连接，宽可并列六辆兵车同时行驶，在道路和市井里，车毂击，人肩摩，连衽成帷、举袂成幕，挥汗成雨。而且不管想买什么，基本都能买到，最繁荣的盐市和鱼市，交易量极大，好的话几乎能日进斗金……
然而现在，到处都是冒着残烟的废墟，连几处府库都被烧了，想来也得不到什么有价值的物品，对一心谋富贵的人来说，这场仗算是白打了。
临淄人也没了昔日的家敦而富，志高而扬，而是垂头丧气，或哭葬身火海亲人，或对着一无所有的家呆若木鸡。
赵无恤也嗟叹不已，陈乞这把火当真狠辣，不但将陈氏那未能如愿的宏图大业与阴谋狡诈化为了漫天尘埃。还将齐太公、齐桓公、管仲、晏婴等人六百年来营建临淄城所耗费的心血烧了个干净，同时给赵军留下了一个烂摊子，光是复建临淄，就是一个浩大无比的工程。