十一月二十九日，向东败退的田豫、高览，自溃兵处得悉洛阳已然失陷的消息。惊骇之余，田、高两人不得不重新思索起下面的行动来——洛阳失陷，东退的道路已断。而西面的雍、司州诸郡县大半已被西凉军攻克。可以说，田、高二人已是进无门、退无路。更为要命的是，身后的西凉铁骑不知何时就会追赶上来。极度惊惧和惶惑之下，不少士卒已呈“军惊”状态。只要稍受攻击，崩溃已是必然。
慎重考虑之后，田豫决定率领不到3000人的残军南下崤山，暂避西凉军锋芒。
十二月初一，曹操大军赶至荥阳，稍稍补充了粮草辎重后，又立即开拔。当日傍晚，终赶到虎牢关。
向夏侯渊了解了情况后，曹操才意识到事态竟比预料的更为严重——西凉军竟然已将洛阳攻克，甚至攻到了虎牢关下。若不是夏侯渊增援及时，虎牢关极有可能不保。虎牢若失，西凉铁骑更将势不可挡，横扫许昌将是轻而易举之事。
而今，以威胁程度论，刘备、刘表对汝南的攻袭，比之西凉军简直就不值一提了。当务之急，就是先击退西凉军。对这一点，曹操确认不疑。
顾不得做任何休息，曹操立即招集众谋臣武将进行军议。
荀攸首先对形势进行了分析。荀攸认为，在西凉铁骑的旋风般的横扫之下，雍、司二州可能已尽数沦陷，田豫、高览虽都是良将，但面对强悍且占据绝对优势的西凉军，恐怕也难得幸免。而西凉军在占据雍、司二州后，肯定也不会停止进攻的步伐。荀攸分析西凉军接下来进攻的两种可能——其一，继续进攻虎牢关，以期突破后横扫兖、豫诸州。虎牢虽雄关如铁，但修筑关垒时就更加侧重于防范关东之敌，若是自西往东进攻，虎牢关的防御作用就要大大缩水。所以，若是西凉军方法得当，再不惜伤亡，未必不能突破虎牢。其二，西凉军亦有可能放弃强攻。改道沿洛水西进，不经过虎牢关，直接南下进攻宛城，或是奔袭豫州腹地。尽管这样一来，会多走7、800里路，但以西凉铁骑强大的机动力，也不是没有可能。而且这样一来，西凉军正可避实就虚。
郭嘉赞同荀攸的分析。郭嘉认为，横扫雍、司二州的行动中，西凉军的勇悍自是不要怀疑，但勇悍背后表现出的军略素养，却更是只能用惊人来形容。郭嘉肯定地说，为马家父子出谋划策者必是一极擅奇谋之人，故而西凉军很有可能会选择荀攸所说的第二种方案。
曹操慎重考虑之后，认同荀、郭二人的分析，当即派遣快马分赴宛城、颖川、汝南三地，命宛城太守满宠、颖川太守刘馥、汝南太守于禁密切留意西凉军的突袭。尤其嘱咐刘馥加派兵马驻守阳人城，以扼住颖川郡的门户。
郭嘉还建议曹操加派细作渗入司、雍二州，散布西凉军残忍嗜杀的流言，借以激起民众的恐慌反感，让西凉军不能在短时间内安定住两州的局势。同时联络关中宗族大户，为曹操的反攻奠定基础。
十二月初二，曹操在虎牢关上大张旗鼓地扬出自己的军旗，并摆出大举反攻洛阳的架势，借以牵制西凉军主力。
得悉曹操大军赶到的消息，马超立即亲领本部骑军再往虎牢关，与曹操周旋。
十二月初四，曹操与马超在虎牢关下展开激战。在马超的指挥下，西凉铁骑驰骋如风，纵横如火。尽管曹军士兵也是百战精锐，仍是无法抵挡西凉铁骑的锋芒。铁骑所至，风卷残云，血流成河。马超更是亲领数百羌族义丛，突破重重阻挡，直取曹操本阵。最危险时，曹操与马超仅只相距不到百步。幸亏曹纯领“虎豹骑”拼死阻击，才勉强挡住马超的危险举动。
一战下来，曹军便损失近万人之众，而西凉铁骑的伤亡不足2000。
经此一战，曹操彻底放弃硬拼的打算。准备以长期的消耗战与西凉军纠缠。
但，就在这时，局势风云突变！
……
十二月初三，留守西凉的镇西将军韩遂，拜领曹操以天子名义册封的征西将军、凉州刺史之职，并受爵西凉侯。同时，韩遂应“天子”圣旨之令，突然起兵对马腾反戈一击。
韩遂虽与马腾相交多年，甚至还是结义兄弟，但两人的关系却远没有表面看来那般和谐。素怀雄心大志的韩遂，在西凉可说是有着翻云覆雨实力和影响力的人物。但为了获取这些权力，韩遂也可说是不择手段。曾经的义兄弟、在西凉同样具有极大威望的边章，便是因权势之争死在了韩遂手中。而韩遂所以拜奉马腾为西凉之主，也只是为了借用马氏宗族的名望，以及马腾在羌人中的威望而已。马腾虽英勇善战，论政治手腕根本不是韩遂对手，西凉之主名为马腾，但真正的实权却是掌握在韩遂手中。幸得马腾性格粗豪直爽，对争权夺利之事看得不是太重，所以马、韩二人长期以来还能保持和睦的关系。
但这一切，却随着马腾长子马超的成长而发生了改变。西疆之人个个勇悍，同样对真正的勇士也是佩服不已。马超自幼便骁勇无比，待成年后在西凉及羌族中的勇名甚至要超过马腾。年轻气盛的马超对其父有名无实的西凉之主地位，感到非常不满，总是想从韩遂手中将实权夺取过来。由此，马、韩两族之间的矛盾变愈发尖锐起来。幸好有马腾居中调解，才使得矛盾暂时没有爆发。
年初，马腾、韩遂共领大军10万讨伐曹操。但在曹操的离间计之下，年轻的马超居然率军突袭韩遂营寨，击杀韩遂部将数人，马超甚至将韩遂本人刺伤。随后双方关系的不谐，被曹操利用，西凉军也因此大败。回到西凉后，马超与韩遂的关系一直非常紧张，马超三番两次想寻机会斩杀韩遂，皆被马腾所阻。韩遂慑于马超武勇，暂时隐忍不发，但内心中的愤怒却在不断积聚。
郭嘉通过贾诩了解到这一状况，于是劝荐曹操行“釜底抽薪”之计，以重利挑唆韩遂对马腾反戈相向。
在征西将军、凉州刺史和西凉侯等官职爵位的诱惑之下，加之对马超甚至是马腾的不满，韩遂终于决定起兵。恰好，此次出兵进袭雍司诸州时，马腾、马超只动用了马家部曲和羌族兵，韩遂的部曲基本未动，这又为韩遂的起兵创造了最有利的条件。
痛下决心之后，韩遂立即将武威的马氏宗族全部羁押，随后更派遣兵马控制凉州各郡县。与此同时，韩遂命驻守在安定的部将梁兴率骑军火速占领扶风，又命驻守于天水的部将杨秋驰占大散关。由此，将马腾父子回撤西凉的道路彻底截断。