思考再三之后，孙百里决定改变以往的做法，在沿海地区全面构筑以土堡这种价廉物美的堡垒为主体的坚固海防要塞（东湖山守军的战例使他对土堡强大的防御功能充满了信心），阻止敌人抢滩登陆；在要塞的侧后配备相当数量的大口径远程火炮和防空武器，具备独立作战能力；为担负沿海防御的步兵师配备一个坦克连，以增强反登陆能力，给每个步兵营的机枪连配备四挺高射机枪，给全部的轻机枪配备对空脚架和瞄准镜，全面增强野战部队的防空能力。

在兵力的配备上，仍然按照前松后紧的原则，不过，后退决战的方针改成主动出击——一旦日军抢滩登陆成功，随即主动强大的预备队进行反击，最低限度也要把敌人压缩在海滩上，使其无法建立牢固的阵地。

在汕头战役中还暴露出地面防空薄弱的弊端，不能有力地支援飞机性能和数量远逊于对手的空军部队。孙百里决定全面增加对粤北、江西等地的防空武器配备，在各要害城市建立隶属于地方部队的防空部队，使日军再也不能肆无忌惮地进行空袭。

在十九路军紧锣密鼓地加强防务，整训部队的时候，华北日军则集中五个师团的兵力，对太行山的八路军根据地进行了疯狂扫荡，经过长达三个月之久的凶猛进攻，根据地的面积减少了三分之一，人口也减少40%之多，刚刚经历过百团大战的八路军在日军的持续打击和全面封锁下，损失惨重，很长时间都没有恢复元气。

华北派遣军达到战略目的之后，又从第21军抽调第38师团北上，使兵力达到七个师团，准备向中央军盘踞在黄河以北的最后据点——中条山敌后根据地进攻，彻底肃清华北占领区，把这裏发展成牢固的后方，以前线作战。

中条山背靠黄河天险，横亘于山西省南部，东接莽莽太行山脉，西连巍巍稷山，长三百余里，宽一百余里，是屏障河南、陕西，阻挡日军进军西北的战略要地。1938年秋季，冀察战区总司令衞立煌将军率部进入中条山区，将该山分为东西中三段，分别由所部三个集团军把守：东段，绛县至横岭关，由刘茂恩的第14集团军驻守；中段，闻喜、夏县一带，由曾万锺的第五集团军驻守；西段，平陆一带，由孙蔚如的第四集团军驻守。

衞立煌率领全军二十六万人马，依托中条山山势构筑坚固阵地，经过两年多的苦心经营，把诺大个中条山变成一座坚固的城堡。日军曾先后八次大举进攻中条山，企图打开这道黄河北岸的防线，向黄河以南进犯。不过，日军的八次进攻都碰了个鼻青脸肿，惨败而回，因此衞立煌自豪地把中条山称为中国的“马奇诺防线。”但是，沉浸在胜利的喜悦中的衞立煌没有能够很好地利用日军溃败带来的机会，大力拓展根据地，反而更加起劲地加固工事，准备把这裏营造成坚不可摧的堡垒，坐等日军来。

日本华北派遣军司令部认为，中条山衞立煌指挥的二十六个师的中国军队，是扰乱华北地区，尤其是山西的主要根源，是华北日军的心腹之患，必须予以剪除！

日军准备就绪之后，立即兵分九路，在一百多架轰炸机的支援下，向中条山发动规模空前的攻势！

敌机一群群地飞临中条山上空投弹；日军地面部队在大批坦克、战车和骑兵的支援下，潮水般地朝守军阵地扑来，很快突破了前沿阵地，将守军分割包围。一路日军迂回中条山侧后黄河岸边，占领了平陆等处的黄河渡口，切断了中条山守军的退路。

中条山守军同敌人展开了空前悲壮的殊死搏斗——在不到十天的时间里，中国军队死伤竟达四万人之多！各集团军总司令以下各级将官，都持枪在第一线战壕工事里同敌血战，却无法遏制日军的凶猛进攻，经过二十多天的激烈战斗，中条山守军除了少部分突围到黄河南岸，大部壮烈殉国！日军在攻占夏县、闻喜等地后，又兵分三路向南横扫，直逼黄河岸边，企图强渡黄河，攻占漏池，截断陇海路，威胁洛阳、潼关，第一和第二战区紧急出动数万大军猛烈反击，才暂时遏制了日军的攻势。