1943年6月17日，犹太军团休整完毕，立即挥师猛进，以迅雷不及掩耳之势包围淮阳县城。日军一直认为大兵团无法通过黄泛区，所以在只在这裏配备了少量的伪军，成为防守上的软肋，故而当守军看到神兵天降般出现在面前的装甲部队之后，立即陷入极度的恐慌之中，短短两分钟的炮击之后，城头就举起了白旗，驻守在这裏的伪军六百余人全部缴械投降！

根据伪军指挥官交待，日军把主要兵力都集中在陇海路和津浦路沿线的城市驻防，其他地方的防务基本上都是由伪军负责，只有极少数地方有日军驻扎。

日军防守之松懈，远远超过了斯兹皮尔曼和统帅部的预料，在向最高统帅部通报情况的同时，斯兹皮尔曼果断调整部署，决定兵分两路：东路军，由一个坦克营和一个摩托化步兵师组成，从淮阳向东经亳州直插宿县，控制津浦路，切断徐州日军的南逃之路；其余部队全速向商丘攻击前进。

兵贵神速！为了加快前进速度，斯兹皮尔曼命令摩托化步兵为先导，以每小时四十公里的速度向前狂奔，自己率领的两个装甲师在后面全速跟进，坦克、装甲车、摩托车、卡车和重炮组成的滚滚铁流在一马平川的豫东平原上以不可阻挡之势向北高歌猛进，犹如一把尖刀，狠狠插|进了日军的心脏！遇到敌军据点之后，摩托化步兵直接绕过去，留下少量兵力封锁守军退路之后，继续向前快速推进；装甲部队赶到之后，立即用坦克集群猛烈攻击，日军修筑的碉堡在空前强大的火力面前很快被撕得粉碎，驻守在沿途城镇的日军大部被歼灭，极少数溃散到四周乡村之中，伪军则纷纷缴械投降。

国军归来的消息仿佛插上了翅膀一样在广袤无垠的平原上传开了，不到两天功夫就传遍了豫东、皖北；早就翘首企盼国军反攻的沦陷区民众欢欣鼓舞，奔走相告；在敌后坚持抗战的游击队顿时活跃起来，纷纷主动攻击日伪军散布在广大乡村中的据点，配合正规军的反击行动；卖国投敌的伪军、汉奸特务们意识到清算自己罪行的时刻即将来到，惶惶不可终日，暗自开始谋划后路。

日军第65师团师团长森茂树接到淮阳失守的消息之后极度震惊——前线部队根本就没有发现中国军队大规模渡河，难道这支中国军队是从天上掉下来的吗？在命令各地驻军高度戒备的同时，森茂树连续派出三架侦察机，搜索中国军队的踪迹。由于犹太军团丝毫没有掩饰自己的行动，侦察机很快就发现了向北推进的队伍，从空中望下去，只能看到地面滚滚的尘土，数不清的坦克、大炮、卡车在满天的烟尘中间若隐若现！

侦察机带回来的情报差点把森茂树吓晕过去——这支规模庞大的军队竟然是中国军队终战斗力和机动性最强的装甲部队！第65师团的全部兵力不过21000人，却分散在几千平方公里的广大地区，如何能够抵挡住敌军的攻击？孙良诚的第二方面军虽然有三四万人，但是伪军的战斗力实在不敢恭维，如果让他们去迎战的话，肯定是一触即溃！更要命的是，第一战区的中国军队已经开始大规模渡河，向中牟集结，其向东攻击的意图已经十分明显！

从最初的震惊中恢复过来之后，森树茂立即向第13军司令部和中国派遣军总部发出紧急求援电报，然后连续发布命令，部署军队，准备迎接犹太军团的进攻：第一，命令商丘守军抓紧时间抢占有利地形，构筑工事，准备迎击来犯之敌；命令散布在苏北、皖北、豫东和鲁南乡镇县城的日伪军放弃据点，向陇海路和津浦路沿线城市集结；第二，从徐州守备部队中抽调一个步兵联队，乘坐火车增援商丘；第三，命令驻扎在开封的伪军第二方面军第五军分乘汽车和火车，全速向商丘靠拢；第四，请求出动航空兵对中国军队实施空中打击，以迟滞对方的进攻。

尽管如此，守备队指挥官然而，森树茂的反应还是比犹太军团的动作慢了半拍，命令发布出来不到半个小时，犹太军团的先头部队就推进到商丘城下！

斯兹皮尔曼站在指挥车上，藉着夕阳的余晖仔细打量着眼前的城郭：五米多高的城墙全部由一尺见方的青砖堆砌而成，城墙的垛口后面隐隐约约有人在不停地跑来跑去，不断有黑洞洞的枪口伸出墙外；城墙靠近地面的地方长满了厚厚的青苔，再往前面多远的就是几米宽的护城河，水面上覆盖着一层薄薄的浮萍，看不出水的深浅；城门口设置了路障，外侧用沙袋构筑了一个简单的环形工事，几十名士兵正在严阵以待；距离城门五六百米远的地方，是一个二十多米高，足球场大小的土坡，好几百名士兵正在争分夺秒地抢修工事。

斯兹皮尔曼望着对面严阵以待的日军，再回头检阅身后一眼望不到头的坦克群，嘴角露出轻蔑的笑容——这些日本人显然还在沿用第一次世界大战期间的战术，期望用工事防御来对付坦克集群的冲锋，实在是愚蠢透顶！本来，斯兹皮尔曼还担心日军把主力放在城内，迫使犹太军团和他们打巷战，自己虽然有信心取得最后的胜利，但是肯定要付出惨重的代价，这恰恰是犹太军团难以承受的——从不足百万族人当中征集了将近六万名士兵，已经达到了极限，甚至可以说整个中国犹太人当中的年轻人都聚集到军队里来，所以他希望能够尽可能地避免不必要的牺牲。

“报告，炮兵准备完毕！”无线电裏面传来了炮兵指挥官的声音。