11月15日凌晨五时许，从昆明、丽江、贵阳三个军用机场起飞的五十余架轰炸机，在三个战斗机中队的掩护下，突入缅甸上空，对密支那、曼德勒和八莫三个空军基地发动空袭，揭开了反攻缅甸的序幕！

缅甸日军情报部门早已经从中国军队频繁的调动中嗅到了浓密的火药味，知道新一轮的进口即将开始，于是在山下奉文的直接部署下，增调第15师团进驻曼德勒，准备随时增援腊戍前线与中国军队对峙的第二师团和第49师团。为了保障补给线路的畅通无阻，日军工兵部队征集了大批的劳工，修复了铁路，并拓宽了伴随着铁路的公路，而且在铁路沿线的战略要地构筑了坚固的工事，储存了大量的武器弹药——这样一来，即使防线被中国军队从正面突破，日军也能够借助这些工事和补给节节抵抗，迟滞中国军队的进攻，直到雨季来临！

山下奉文判断，中国军队既然已经占领了腊戍，并将这裏经营成坚固的出发阵地，肯定会把这裏作为主攻方向，而这裏又有铁路直通曼德勒，可以直接威胁到仰光，更加坚定了他的判断，于是他把缅甸日军的主力全部梯次配备在腊戍至曼德勒之间的广大地区，中缅边境的其他地方总共只分派了不到一个旅团的兵力，主要防务全部由东南军团中的缅甸地方部队来负责。

严阵以待的日军在第一时间就发现了中国空军的入侵，陆军航空兵紧急出动，在缅甸上空展开了激烈战斗。由于中国空军装备的美国P-38“闪电”式战斗机性能远远超过日本陆军航空兵的战斗机，而日军航空兵又在德里会议前后连续遭到两次重创，战斗机数量严重不足，因而很快在空战中落了下风，光是在曼德勒上空就被击落了十二架战斗机，完全无法阻止中国空军对上述三座城市的猛烈空袭。短短三天时间里，机场、火车站、兵营、桥梁等战略要地几乎无一幸免。

从第二天开始，日本海军联合舰队游弋在孟加拉湾上的两艘航空母舰上面的六十多架舰载“零式”战斗机也加入战斗，妄图挽回劣势。

“螳螂捕蝉，黄雀在后”早就严密监视着日军航母一举一动的美军第十航空队趁日机倾巢而出的时间，派出二十五架重型俯冲轰炸机，在两个战斗机中队的掩护下向日军航母编队杀了过去。

尽管航母上所剩无几的战斗机悉数升空，仍然没有办法阻止美军轰炸机的接近，最后，轰炸机穿过舰队上空密集的防空炮火，把重磅炸弹和投掷下去，最后不但击沉了一艘驱逐舰，而且将一艘航母的甲板炸出一个四五米宽的大洞，使其无法回收战机。等到日军舰载机返航的时候，才发现自己的舰队已经遭到重创，半数飞机只得在仰光机场迫降，航母编队也紧急后撤，放弃了对陆军航空兵的支援。

随后的几天时间里，中美空军完全掌握了缅甸的制空权，对缅甸北部的日军阵地和交通线进行了空前猛烈的轰炸，将数百吨炸药倾泻而下，然而，由于日军构筑的工事非常坚固，轰炸的效果并不明显，只是将八莫和密支那两个军用机场破坏殆尽。

11月20日上午，中国空军出动大批轰炸机对密支那城进行了长时间的轰炸。

十点钟左右，缅甸军团突击队两千余人突然出现在密支那以西约两公里左右的飞机场发动猛攻。守衞这裏的日军一个步兵中队被突如其来的打击搞得懵头转向，还没来得及组织起有效的抵抗，就被狂风暴雨般的子弹和铺天盖地的手榴弹消灭掉大半，侥幸脱逃的三十多名日军仓皇向城区跑去。突击队经过一个多小时的战斗就完全肃清了机场上的敌人。随后在机场四周建立防御工事，并全力抢修严重受损的机场，等到下午四点钟的时候，终于清理出一条跑道，紧接着，满载武器、弹药、给养和增援部队的运输机和滑翔机，接连不断地在密支那机场降落，很快就对密支那守军形成了压到性的优势。

密支那只有日军一个步兵大队和大约两千名没有什么战斗力的缅甸伪军驻守，机场的两个中队被歼灭之后，守军等于损失了一半的兵力，连反击的能力都没有了，可笑的是，日军多达三个师团的部队正安静地坐在腊戍至曼德勒一线的坚固工事裏面坐等对面的中国军队发起攻击，却不知道缅甸军团的主力已经悄悄从西线越过国境。

日军缅甸方面军指挥官第15军军长牟田口廉也中将接到密支那机场被中国军队占领的消息之后极度震惊，慌忙把第15师团的一个步兵联队经铁路火速运往密支那，然后亲自率领师团主力部队沿着铁路向密支那前进，准备死守密支那，同时把这一消息向山下奉文报告。