日军的反应早就在缅甸军团的预料之中，中美两国空军藉着苍茫的暮色，对连接密支那和曼德勒之间的铁路狂轰滥炸，成功地摧毁了两座桥梁，迫使日军的增援部队只能徒步前进。

次日上午，缅甸军团兵分三路，一路猛攻密支那城，另外两路分别向孟拱和加迈攻击前进。

中国空军对密支那城区进行了地毯式轰炸，经过三个小时的空袭之后，将半个城区全部夷为平地，但是日军凭借坚固的工事生存了下来，与中国军队展开惨烈的攻防战！

中国军队在第一进攻中就投入了一个步兵团的兵力，以十几辆坦克为先导，在数十门重炮的掩护下从西向东突击。日军抱定死守密支那的决心，依托坚固的工事负隅顽抗，为了阻止中国军队的前进，频频发射毒气弹，并不时点燃房屋，无所不用其极。

早就领教过日军这些招数的中国军队步步为营，一点点向前推进——先用整整一天的时间肃清了日军的外围工事，然后分四路进入城区；紧接着，用火焰喷射器、枪榴弹、坦克武装起来的攻击部队与日军展开逐家逐户战，毫不客气地把一间间房屋、一条条街道全部炸平、扫光，使日军根本没有藏身之地！惨烈的战斗刚刚开始没有多久，缅甸伪军就集体投降，剩下的日军经过一整天的战斗之后，被压缩在城东面积不足五百平方米的狭窄区域内。

下午四点整，携带着重磅炸弹和燃烧弹的轰炸机再度飞抵密支那城，在地面部队到导引下对日军阵地进行了长达半个小时的轰炸，等到轰炸结束之后，这裏已经变化了一片废墟，焦黑的地面上不时传来阵阵尸体的恶臭，头戴防毒面具的战士们花了一个小时的时间，从裏面清理出三百多具残缺不全的尸体，此时，日军的增援部队已经在猛烈的空袭下被切成三段，最前面的距离密支那还有二十多公里的距离。

密支那的收复，标志着国军缅北会战已经取得了决定性胜利，缅甸战场的主动权从此国军手中，因为两条被阻断的运输线——中印公路同滇缅公路的连通指日可待！

山下奉文接到密支那失守的消息之后暴跳如雷，不顾双方实力的巨大差距，仍然命令第15军限期夺回，然而，他的命令刚刚下达不到两个小时的时间，英军就在英帕尔成功地实施空降，并经过短暂的战斗粉碎了守军的抵抗，然后频繁起降的运输机将两个步兵团的兵力和装备源源不断地输送过来，并在日军增援部队赶到之前建立了牢固的防线，与密支那西进的中国军队遥相呼应！

山下奉文这才意识到，在失去了制空权的情况下，他的任何反击行动都不可能取得成功，考虑再三之后，只好取消了刚刚发出的命令，转而要求第15军采取守势，确保缅甸中南部地区，尽量保障印度日军的后方安全。

然而，盟军根本就没有给日军任何喘息的机会——英帕尔被收复之后，英国第十集团军和印度本土部队在美国第十航空队的支援下，向日军发起全线进攻，迫使日军转入阵地防御作战！就在这个节骨眼上，鲍斯·钱德拉统帅的印度解放军临阵倒戈，使防线出现了长达几十公里的缺口，迫使日军不得不大踏步地后退，以收缩防线。

11月底，孟拱、加迈两地先后被中国军队攻克，并且与英军在英帕尔胜利会师，将印度日军的后路彻底封死，从而完全掌握了南亚战场的主动权。

国民政府统帅部确认缅甸日军已经没有还手之力后，当即命令参与武汉会战的各野战军完成最后的准备工作，不日发起被缅甸战事延误了半个多月的会战！