李轨以梁硕为谋主，授职吏部尚书，梁硕有谋略，众人怕他，梁硕见从前西域迁来的胡人种族繁盛，曾劝李轨加以提防，因而与户部尚书安修仁交恶。李轨之子李仲琰曾问候梁硕，梁硕不为他起身，李仲琰很是反感，于是一起诬陷梁硕。李轨不察实情，持毒于其家杀害梁硕，由此故人渐渐心怀疑惧，不为李轨所用，当时有胡巫妄言“：天帝将派遣玉女从天而降。”便招集兵士修筑楼台以候玉女降临，靡费钱财甚多。

时逢年饥，以致发生人吃人之事，李轨尽其家资予以赈济，仍不足供给，便商议开仓发粮，曹珍也劝他这样做。谢统师等人是从前的隋官，内心不附李轨，常常引进群胡结为党羽，排挤其用事旧臣，想因此事离散其众，便当廷诘难曹珍说：“百姓饿死者尽是弱而不任事的人，壮勇之士终不为此困顿。况且仓储粮食要备意外之需，岂能胡乱施惠于弱小之人呢？仆射如想附合下情，就不是为国考虑了。”李轨说：“对。”便关仓而不发粮。其部下更加怨恨，都想叛亡而去。

安修仁之兄安兴贵本在长安，自己上表请去凉州招慰李轨，李渊说：“李轨据有河西，连结吐谷浑、突厥，如今起兵讨伐尚且感到为难，单使去说能臣服他吗？”安兴贵说：“李轨的确盛强，如用逆顺祸福的道理开导他，应该听从。如凭借险固而不服从的话，臣世代是凉州望族，了解其士民，而且修仁受到李轨信任，职掌枢密者有数十人，如等候嫌隙以谋图取事，没有不成功的。”李渊表示同意。

安兴贵到达凉州，李轨授以左右卫大将军之职，因空询问安兴贵自安的办法。安兴贵回答说：“凉州僻远，财力不足，虽有雄兵十万，而土地不过千里，又无险固可守。还与戎狄接壤，戎狄心如豺狼，不与我们同族同类。如今唐家天子据有京师，略定中原，每攻必下，每战必胜，有天命护佑。如举河西版图东归朝廷，虽是汉代窦融也不足与我们相比。”李轨默然不答，过了好一会儿才说：“从前吴王刘濞统率江左之兵时还称自己为东帝，我今据有河右，不能称为西帝吗？唐虽强大，能把我怎么样？你不要为唐引诱我了。”安兴贵害怕，假装悔谢说：“我私下听说富贵不居故乡，如穿绵绣衣服走夜路。如今全族子弟蒙受信任，怎敢怀有他心！”

安兴贵知道李轨不可说服，便与安修仁等人暗引诸胡兵马围攻其城，李轨率步骑兵一千人出战。当初，薛举柱国奚道宜率领羌兵投奔李轨，李轨答应任命他为刺史而未兑现，道宜怨恨，因此共同攻击李轨，李轨兵败入城，引兵登上城墙守卫，以等待外援。

兴贵传言说：“大唐天子派我来取李轨，不服从者罪及三族。”因此各城将士都不敢出动。李轨感叹地说：“人心已失，天亡我啊！”携同妻子儿女登上玉女台，置酒告别故国。安修仁抓获他后送往京师，被斩首于长安，李轨从起兵到灭亡为时三年。(记住全网小说更新最快的枣子读书：www.zhaozhi.us)