日本大本营被中国军队的攻势震撼，派参谋本部参谋次长泽田茂从东京赶到广州。

第廿一军则于1月26日派军副参谋长佐滕贤了、作战主任藤原五，陪同日军参谋本部作战主任荒尾兴功、中国派遣军副参谋长铃木宗作等到达南宁，但未能改变第廿一旅团的失败命运。

鉴于今村均企图亲自上阵并以第五师团全力为第廿一旅团报仇，并打算2月1日与中国军队开始决战，第廿一军司令官安藤利吉中将虽命令其固守南宁待援：“波集团（第廿一军）企图将有力兵团调至南宁，歼灭聚集于南宁方面的敌军。第五师团仍应确保南宁及附近要地，以利转用兵团之挺进。”

于是从4日起，第十八师团、近衞混成旅团共1.5万人陆续从广州上船调往桂南。

2月6日，日本第廿一军再度制定了《宾阳会战指导方案》决定于2月下旬在宾阳以南地区实施决战。

2月10日，近衞混成旅团第四联队3000余人在钦州登陆。

其一部千余人随后于12日在钦县、灵山交界的泗合坳地区与中方第四十六军第一七五师第524团激战三昼夜，近衞旅团虽然新锐，但依旧被顽强抵抗的中国军队击毙二百余人，并致使日军整个联队被第四十六军包围。

不过日军虽伤亡惨重，可惜其主力仍由飞机掩护突围而去。

2月15日，白崇禧在迁江指挥所召开军政联席会议，商讨对付日军大反攻的对策。

此前，蒋中正曾于4日飞桂林，7日亲临迁江，与白崇禧、陈诚、张发奎、徐庭瑶、林蔚等讨论下步作战计划。

当时白提议：“乘敌新败，援军未到，倾新到广西的李延年第2军、甘丽初第6军、姚纯第36军、傅仲芳第99军会同第5军等部队，发动攻势，一举收复南宁。”

蒋批准了这个计划。

第二天，正当白崇禧发布部署命令准备开战时，返回柳州的蒋接到在香港与日方密会的谈判代表的绝密电文。

虽然蒋并不怕日本方面提出一旦第五师团被歼将视为中日谈判彻底破裂的威胁，但不可避免的产生了动摇。

于是蒋致电白，推翻头一天的会议上的决定，从而迫使白崇禧只能改变作战部署，导致中国军队全部进入固守状态，最终使得日本方面赢得时间从容部署直至发动反攻。

正是因为蒋的犹豫不定，造成了当前的被动，为此与会者经过讨论决定：“徐庭瑶指挥第二军、第卅六军、第九十九军为中路军，固守九塘、昆仑关一带。

以甘丽初第6军为右翼军，向三庄岭方向侧击日军。

以叶肇第六十六军为左翼军，在甘棠方向阻敌。”

这个部署与7日会议决定的部署相差了整整十万八千里！那个被蒋否定的决策，是个乘敌空虚迅速进攻的决策；现在实施的决策，则是被动挨打的防守决策。

以华军目前的实力，一场大的灾难已经难免了。

更要命的是，白崇禧没有料到日军会采取包抄战术。

17日，安藤利吉中将亲临南宁指挥反攻。

18日，日军开始反攻：第五师团主力、近衞混成旅团主力、台湾混成旅团主力由今村均指挥沿邕宾公路向昆仑关进攻。

第十八师团全部和近衞混成旅团一部，由久纳诚一指挥，沿邕江南岸东进，在永淳渡江北上，迂回包抄昆仑关后路。

尽管今村均指挥的正面进攻遭到中国军队顽强抵抗，但白崇禧发现：日军真正主力在甘棠方向！它极其严重地威胁了昆仑关一带的中国军队。

白崇禧紧急命令刚从广东调来的邓龙光第卅五集团军之第六十二军急进甘棠。

第四十六军率其主力第一七五师由江口北渡郁江，协同阻击进攻日军。

另以第六军第四十九师南下武陵圩，企图阻止敌军北上宾阳。

不过，这些措施均已太迟了！日军司令安藤下达命令决定2月19日开始总攻：“此次作战的胜败，即在明日一日之决战，望全体官兵努力奋战，期其必胜。”

不知道出于心虚还是其他什么原因，蒋介石又恰恰在日军开始总攻的这天，命令第四战区长官张发奎接替白崇禧指挥桂南战役，于是酿成更大的灾难。

新官上任三把火的张发奎上任伊始即命叶肇第六十六军固守原阵地，并须侧击日军。

张还命令所有增援部队向甘棠集结，预定2月20日向日军甘棠部队发动攻击！而此命令尚未传达到各部，日军的总攻就开始了！

既然胜利无望，桂系出身的叶肇便擅自命令所部稍微抵抗即向黎塘、陶圩撤退，根本不理会他们的防线背后没有设置预备队！这导致中国军队阵线彻底崩溃。

日军不费吹灰之力便向宾阳长驱直入，日军飞机又炸毁了设在宾阳的第卅八集团军总部，通讯中断导致战场一片混乱。

20日下午，日军开进宾阳县城。

在九塘、昆仑关防御的第九十九军、第卅六军、第二军及第六军，失去集团军指挥后尚且能各自为战，但在宾阳失守、后路被断的情况下终于撑不下去了，全都仓皇逃窜，沿山间小路各奔东西。

21日，今村均部队顺利夺取九塘、昆仑关等阵地。

第二军副军长兼第九师师长郑作民中将在撤往上林时中炮身亡。

22日，日军占领上林，24日占武鸣，25日占黎塘。

可怜第五军将士浴血奋战半个多月才攻占的地盘，顷刻间灰飞烟灭。

2月23日上午，安藤利吉到达宾阳，当晚宣布“宾阳会战已结束，应将兵力集结南宁附近”之命令，到26日，日军各部停止追击，返回南宁。

血战过的昆仑关上，日军题大幅标语留念：“我皇军击溃蒋军三十余师，已璧还宾阳、昆仑关各地。”

同日，第四战区司令长官张发奎宣布：“当前已无反攻南宁的必要。”

整个桂南战役到此结束。